在临泽县城突围战斗中，红军付出了重大牺牲，其中妇女团就有四百多人牺牲。据妇女独立团二营营长何福祥说：
“从山丹西进到张掖、临泽、倪家营子，我们主要是配合战斗，守城墙，抢救伤员。由于战斗频繁，弹药补充不上，我们就到老百姓家去收废铜烂铁，自己制造土手榴弹和子弹。记得这一带前进后退往返不定，由于是孤军深入，敌我力量悬殊，我们处于节节失利的局面。”
妇女工兵营营长杨文局说：
“临泽突围，四面八方枪声乱响，天空都是红颜色，还听到马家兵的号叫声：“把枪往天上打，抓活的，抓到婆娘一人一个！”
这时，我被一颗子弹打伤，幸亏伤不很重，赶快跑进一个冰滩。冰很滑，马摔倒了，许多东西都摔坏了。我们老远看见三个马家兵在追捕一个女红军战士，便冲了上去。那位女战士用剪刀戳死一个敌人，剪刀扎在敌人的腹部。
女战士自己也因多处受伤，壮烈牺牲。临泽突围，很多人牺牲了，很多人被俘了。”
据妇女工兵营班长李文英回忆说：“那年冬天冷得出奇，树枝冻干后都掉了下来，树上搭窝过冬的老鸦也冻死了，有的地方地冻裂成手掌宽的口子。手握在冰冷的枪管上，会把皮撕下来。”
红军退出临泽城之后，马远海指挥马家军紧追不舍，多亏当时下着大雪，狂风呼啸，马家军吃不了那种亏，追了一阵就退回县城里了。红军在天亮以前赶到了倪家营子。当时总部首长都在这里，陆续集结起来的部队还有一万二千余人。
倪家营子位于祁连山东北侧的大戈壁边缘地带，是个南北长八九里，东西宽三四里，由一个个土围子和一块块耕地交织组成的村落群，分上、下营子。这里干旱寒冷，风沙大，缺粮少水。
在倪家营子，红军面临更加严峻的局势。最严重的问题是已经没有了粮食，弹药也没有了，精锐部队也没了。整个西路军剩下的一万多人马全部拥进了倪家营子。这里很难找到一户人家，严重的缺粮少水成为直接影响部队战斗力和威胁红军生存的大问题。
红军每天的饭就是一两左右的炒谷子或炒荞麦。炒谷子，闻起来有股香味，可是，没有水放进嘴里干嚼，谷壳如同干木头渣子一样，卡在嗓子里很难咽下去。调皮的小战士们把吃饭比作“第一战斗。”
一天，政治部的一位战士沈秀英跟团部秘书李开芬等几位女战士开玩笑：“李秘书，该进行‘第一战斗’了。”
“好，咱们比赛。”李开芬边答应边掏出一点儿炒谷子放进嘴里，但干得无法下咽。
“来！小李，小沈，听我的口令，一齐干！”吴富莲政委也嚼着干谷子走了过来，挥着两手喊：“一，二，下！”
三人一齐使劲，炒谷子总算咽下去了，眼泪也憋出来了。一面是饿得咕咕乱叫的肚子，一面是冒烟渗血的嗓子和溃烂的口腔，这真比打一次冲锋还难啊！
找吃的难，吃起来难，吃完了更难。干吃炒谷子不易消化，三四天也解不出大便。实在没法时，只好一点一点往外抠。到后来，连这点炒谷子也难保证了。
当时，天寒地冻，别说野莱，就连草根也见不到。红军已经很久没有吃过盐、油和蔬菜，不少红军官兵得了浮肿病，脸和手脚都肿胀得很厉害，走起路来，晃晃荡荡的。
干渴比饥饿还逼人。每天，红军一个团只能分到一桶水。这桶水抬到团部后，川陕苏维埃主席熊国炳的夫人、司务长张庭福亲自拿着勺子给各连和机关分水。分到连里后，每个人能喝上一两口。人人嘴唇都裂着口子，舌头干得打不过弯来，连说话都有些困难，口腔溃烂，尿血……各种疾病在部队中蔓延着。
为了解决水的问题，团领导决定自己动手，将敌人填死的一口井挖开。
可是谈何容易啊！数九寒天，地硬如铁，一镐头下去，只打出一个白点子，虎口被震得直流血。团里组织了几个突击队轮流干。团长王泉媛与秘书李开芬也参加到突击队里，和大家一块挖。
官兵们不分昼夜，不顾饥寒，一点一点顽强地挖掘。一个不行， 另一个上；一个下来，又一个上去。一天，两天，一米一米地加深着。越往下越难挖，井深口小，一次只能用绳子系着下去一个人，用小件工具一点一点地挖。
一次，绳子断了，一名红军战土献出了年轻的生命。挖到十多米时，遇上了有毒气体，连续牺牲了几名同志。经过十多天的苦干，我们终于挖到了井底，每天可以舀到一两桶泥汤水。
但是马家军不会让红军安心过日子。
就在红军入住倪家营子的第二天，马远海又指挥马家军对倪家营子发起围攻。村庄周围有高达三四米的围墙，大点的村庄里还筑有瞭望塔和碉堡。
这都是当地人防土匪而建造的。部队收缩在下营子地区的二十多个村庄里，红九军驻守在东北方向，红三十军驻守西南方向。总部直属队布置在下营子中部，居中策应。
红三十军三营的教导员周纯麟率领九连一百多战士在倪家营子最前沿的突出部王家村阻击敌人。这时候敌人蜂拥而至，周指导员带着战士依靠碉楼顽强抵抗着敌人猛烈的进攻。
在成功打退敌人几次进攻后，战场突然平静了下来，敌人似乎退走了，但周指导员知道没有那么简单，果然几分钟后，敌人开炮了，一下子就是数十枚炮弹在红九连阵地上爆炸，村子的半堵墙被削平，九连赖以藏身的掩体出现了一个大的缺口。
周纯麟意识到必须堵上缺口，如果不堵上缺口，敌人就会大量的涌进来，这个仗就不好打了。但还没来得及去堵，敌人就开始冲锋了，一波又一波，打下去一波，下一波马上补上，就这样敌人终于冲进了村子。
