一九三七年一月二十一日，马家军用五个多团的兵力围攻临泽县城，城内红军除了一个警卫连之外，只有供给部、卫生部的机关干部和勤杂人员，大部分是女同志，战斗力很弱。
在危急关头，西路军总供给部部长郑义斋委托富有战斗经验的秦基伟同志担任守城前线指挥。把城内的机关干部、医护人员、修械工人、炊事员统统组织起来，按战斗需要统一编成班、排、连。男同志负责守城，女同志负责送饭、救伤员和运送弹药等事情。
在战斗最残酷的时刻，女同志还多了个任务：拣石头——没弹药了，红军就用石头砸。秦基伟受命负责指挥这次保卫战之后，立即召集战斗连队和勤杂单位负责人一起看了地形，将警卫连的两个排放在城墙的几个要点上，另一个排作为机动，由秦基伟亲自掌握使用。
当天夜里，秦基伟带着机动排沿城墙巡逻。临泽城不大，但是比较坚固，利于防守。城外是一片开阔地，不远就是戈壁滩。这时敌人已把城池围得铁桶一般了。骑兵在城墙外耀武扬威地游弋，骑兵后面是步兵。他们在开阔地搭起不少帐篷，燃起许多篝火，那阵势很有点像古代部落间的战争。
入夜，许多同志都提议杀出去，突不了围，也要拼他一场。陷此重围，秦基伟想，我又何尝不想拼呢？可是，城里只有我手里抱着一挺机关枪，子弹还不多。其它武器最好的也就是冲锋枪。如果往外冲，在那片没有依托的开阔地里，很难冲出去。再说，上级交给我们的任务是坚守，争取时间，等待三十军主力增援。如果冲出去，人财都要受到很大损失。于是秦基伟坚持按兵不动，只是一遍又一遍地检查各个方面的战斗准备工作。
第二天清晨，东方的天空刚刚现出鱼肚白，敌人的攻击就开始了，他们先用山炮猛轰城墙，几分钟后，城墙上被炸开了几个豁口，敌人快速搭上梯子、挥着马刀往上冲，敌指挥官还在后面拍屁股大喊：
“弟兄们冲呵，城里都是女红军，冲进临泽城，一人一个老婆！”
还有人喊，说城里是红军的经理部，有金有银有白面。这个话一喊，真像激素一样管用，一听说有黄金有鸦片还有女人，敌兵们一个个都拼命往上冲。
敌人是拼命地冲，红军是拼命地打。集中所有的长枪、短枪一齐射击，手榴弹、石头、砖头劈头盖脸地打过去，那时候红军战士们也不顾那么多，见什么用什么。身边有顺手的家伙，抄过去就砸！敌人在进攻时还想着黄金、白面和女人，那是在保命的前提下方能得到的啊。而红军则是抱定必死的决心与敌人拼命！
所谓软的怕硬的，硬的怕不要命的，这一点不假。此时秦基伟抱着一挺轻机枪，打一阵换一个地方，一是为了指挥，二是给敌人造成错觉，好象城内到处都有轻机枪。就这么你来我往，你进我打，从清晨一直打到中午，敌人伤亡一大堆，也没有打进临泽城。
红军驻在城外的一股部队自己突围后，又朝县城方向打了一阵子，敌人不知就里，恐怕遭红军前后夹击，丢了一大堆尸体匆匆忙忙撤退了。
夜里，秦基伟把白天的战斗情况向郑部长作了汇报，部长说：“打得好”，又说：“明天是关键的一天，要顶住，再没人增援，夜里就突围。”
离开郑部长后，秦基伟连夜对人员做了调整，修补城墙，布置了第二天的防御。经过一天战斗，红军虽然伤亡较大，但大家仍然情绪很高。这时候，人们早已把生死置之度外了。
接下来的第二天，敌人虽然发起几次冲锋，但是仍然没有奏效。第三天，敌人从几个方向同时向红军发动了更疯狂的冲击。整个临泽城在枪炮声和喊杀声中颤栗。
这时候，秦基伟正注意看着一个战士拎着红军自制的马尾手榴弹后面的长绳，像抡节鞭一样打向正爬梯子的敌人。
还有一个女同志，头上缠着绷带，双手擎着一块大石头追打攀城之敌，那种英勇形象真是无法形容。
就在这时候，秦基伟看到一个马家军军官在三十米外向那个女同志瞄准，举起机枪一个点射，这个马匪军官当场毙命。
马家军多次攻城都没有得手，敌人真是恼羞成怒了，也不再喊“一人一个老婆”了，组织了督战队在冲锋队伍后面，架起了机关枪。尽管如此，临泽城仍岿然不动。
为了节约子弹，红军很少开枪了，主要是用大刀和石头。警卫连的战士守在薄弱环节上，眼见敌人架上云梯也不理睬，等他们上来了，红军官兵一起出动，将云梯掀翻。妇女独立团的同志手中的石头也铺天盖地倾泻而下，敌人的几次冲锋基本上都是这样打退的。
战斗中，秦基伟负了伤，敌人的子弹打在秦基伟的机枪上，弹起来，削伤了秦基伟的四个指头。当时秦基伟根本不知道，浑身都是血，也不知道是自己的血还是别人的血。 当时自己流了血也没有察觉。
秦基伟抱着机关枪，哪里敌人最密集他就往哪里打。战后有个同志问秦基伟，那次战斗打死了多少敌人，秦基伟老老实实地回答不知道。真的是不知道，机关枪点名点了几天，谁能数得清啊？
看到临泽久攻不下，马元海着急了，亲自督促马刘呈德团、马步銮团、马宗林团进攻临泽城，临泽城虽然是小城，但是整齐坚固，四周都是开阔地形，进攻极其不易，可是马元海说：
“这样一座小小城池，怎么攻取不下呢，哪怕花费十天半月的功夫，一定要攻破。”
就在马远海的严令下，马家军又展开了新一轮的攻势。马远海利用两门山炮的轰击和周围部队的掩护，令刘呈德团、马宗林团和马步銮团分头发起猛攻。守城的红军以密集的枪弹和炸弹给马家军以迎头阻击，以致涌进城根的我军部队伤亡很大。
虽经后部在炮火烟雾中三番五次地激烈攻城，但是最终没有攻陷城池。
这时候旅长马禄对刘呈德说：“临泽城虽小，好似铁皮包扎一般，我们部队已经死亡不少，真不容易攻取了。”
却说马元海虽然遭到两次惨败，都是仍不甘心，旋即改变方略，从西城角进攻，先用山炮轰开了城头的一处垛口。马家军五六十人乘机爬上城头，可是被红军推倒云梯，以致多数人当场死伤。
在这前后的几次攻城中，马宗林团营长韩得明、营副马希中、团副官马成龙都受了伤。连排长里面受重伤的也有20 多人，士兵被打死的已经有一百多人，受伤的不下三百多人。其它各部队官兵的死伤也为数不少。
红军就是这样凭着一群女红军和后勤人员在临泽坚守了几天，敌人由猖狂到泄气。敌人闹不明白，小小的临泽城，里面多是勤务人员，在他们看来都是乌合之众。结果攻了几天硬是没攻下来，最后还是红军根据总部的指示自己撤出的。
那天夜里，狂风呼啸，大雪漫卷，能见度和能听度都很差，是个行动的好机会。红军把骡马的蹄子绑上棉花，人员和辎重悄悄地集中起来。留了一个班在北面闹了大动作，造成红军要从北面突围的假象。
待敌人注意力集中到北面了，红军从南面趁着夜晚黑暗，人不知鬼不觉地撤出溜了。直到半夜敌人才发觉，追到城东南沙滩间，又打了一阵，红军最终突围了。
二十二日马元海以马步銮团、刘呈德团、骑兵第五师马禄旅为主力，先向临泽河西北城南各庄堡分头进攻，由于红军有机关枪，马家军被红军机枪击退。
马远海再组织人马进行强攻城池，爬上城头的又被红军打退。这时红军似乎已经没有了子弹，但是红军多用石块砸下，那如雨般的石头也够马家军受的，一时间，不少马家军被石头砸死砸伤。
马家军互相看着那些被石头砸得鼻青脸肿的同伙，即狼狈又滑稽，这打的是什么仗啊。
令马家军想不通的是，那些女红军也是弱女子，为什么打起仗来也是那样的英勇异常，是什么力量让那些女红军那样的勇敢，那样的不怕死。看起来，红军中不论男女，都是不怕死的英雄。
尤为马元海所惊叹的是，明知守城红军弹药已经不多，许多人似乎已经没有了子弹，可是他们仍然是那样有坚不可摧的战斗力。
在红军的坚决阻击下，马家军再一次退回原驻地。
当夜十时左右，正是风雪交加的风雪夜，马元海心想，你红军喜欢搞夜袭，难道我马家军就不会搞夜袭？于是又乘着黑夜命令民团攻城。这些民团都学乖了，这黑夜里要我们去攻城，不是让我们去送死吗？你马远海放着正规部队不用，让我们民团在这黑夜里去送命，我马步銮与刘呈德可不是傻子，我们手下的弟兄们家中还有老小，不能轻易把老命送掉了。
于是马步銮与刘呈德二人一合计，商量好了怎么做。
却说马步銮与刘呈德两个民团接受了搞夜袭的任务，深更半夜里，两个民团三千多人马在城外的野地里大声呼喊着杀向临泽县城，黑夜里的声音尤为特别响亮，整个的临泽周围都被震动了，犹如山崩地裂，又好像祁连山倒塌了！
马远海听着这天崩地裂的巨大声响，心中非常满意，估计这一次红军应该没戏了。
但是马远海忽然有点奇怪了，怎么只打了一阵枪就安静下来了呢？莫非这么轻易就攻入了临泽县城？马远海哪里知道，他的两个下属马步銮与刘呈德二人跟他玩了一个热闹的游戏，只是让两个民团三千多人尽力大声呼喊，打了一阵冷枪，用以欺瞒上司马远海。实际上根本没有发起攻城战斗。
马远海虽然性格凶残，但是民团中绝大多数人都是马家兄弟，这些马家兄弟都是长期跟着马远海混口的老油条，没有什么真本事，只会喝酒嫖女人，要他们为打红军送命，他们不干，他们最善于巴结恭维以讨得上司欢喜。
马远海对他们虽然口上说得严厉，但是对他的马家兄弟常常就有些放任。马步銮与刘呈德二人知道马远海的个性，所以敢跟马远海玩小动作，即使马远海知道了真相，二人只要对马远海嘻皮笑脸恭维一阵，马远海不会对他们动真格的。
果然，第二天清早，马远海把马步銮与刘呈德二人叫到面前，问起昨天晚上夜袭的情况，二人早已有了话说：“昨天晚上，我们刚刚搭云梯爬城，我们得到消息，说红军已经由西门撤出了，我们立即赶到西门……”
“赶到西门后又怎么样了？”马远海追问，马步銮与刘呈德二人支支吾吾说不出所以然，马远海立即知道西门要出问题，立即率领大军向西门赶来，红军正在从西门突围。马远海亲自指挥对红军进行阻击，双方一场混战，红军在付出重大牺牲后，且战且退，在天亮以前赶到了倪家营子。
