马家军攻陷高台后，立即向东部的临泽县红军发起进攻。马远海指挥六万多马家军气势汹汹地将临泽县城包围起来。用一部分兵力围攻城外的红五军一部，主力则向县城发起猛烈攻击。
临泽县当时叫抚彝县，县城虽然不大，但城墙完整，四四方方，开有东门和西门，城内住着一百多户人家。
临泽城内驻着西路军驮经费的辎重部队、唯一能造手榴弹和子弹的小兵工厂、卫生部和总医院、以及总供给部各单位，除警卫连外，其他都是缺乏实战经验的干部、勤杂人员和几百名女同志，还有200多伤员。
红军西路军进入临泽，在县境内开展以创建苏维埃政权为中心的地方工作。国民党临泽县政府及其反动军警一面组织民团、训练壮丁，企图顽抗，同时加强了反共宣传。政府官吏、地主老财、土豪劣绅、商贾惊恐万状，纷纷转移财产，埋藏粮食，关闭店铺，收拾细软，携眷“逃命”；
部分受了骗的群众，不明红军真相，筹办干粮，或外出荒郊山林躲避，或投亲寻友隐藏，只剩下老弱妇孺，看门守户。
红军临近入境前，临泽县政府县长樊振举派一帮番兵探知红军行将西行的消息后，弃职出逃，地方民团团丁丢下军械自行溃散。城内城外，已无敌人的踪影。
红军进占临泽后，稍事整休，五军军长董振堂奉总部命令率三十九团、四十五团、两个骑兵连和军总直属队一部共三千人星夜兼程，继续西进，一举攻占高台。
所属三十七团、四十七团由五军政委黄超负责留守临泽，驻扎在县城附近的几个村庄里。
随后总部一部分直属机关和掩护总部机关的九军一部紧跟在五军之后到达临泽县城。
接着，红九军的另一部相机袭击甘州，没有成功，越过黑河在沙河堡驻扎下来。
这时，三十军途经大马营、东乐、红水到甘州也过了黑河，同西路军总部进驻倪家营子。总部设在缪家屯庄，政治部设在曹家庄子，三十军军部设在李家庄子，供给部和兵工厂设在罗家庄子。
几天内，西路军各路部队先后进入临泽县境，部署防务。驻守作战和过路行军的红军步、骑兵来来往往，沿途村庄、县城内外庙宇、亭堂、店铺、民房、古廊均驻满部队。红军进占临泽后，在部署、加强防务，迎击敌人进犯的同时，立即派出政治部、地方工作部的得力干部、战士投入到宣传发动群众，消除反动宣传影响，动员群众归村，扭转混乱局面，维持社会秩序，动员人民群众从人力、物力上支援红军作战，开展筹建城乡各级苏维埃政权、开辟革命根据地的工作。
河西走廊是封建军阀马步芳长期盘踞的重要军事基地，马步芳所部一○○师三○○旅韩起功部久驻甘州，在甘州养精蓄锐，拥兵拔扈。他们与驻地各县的地方反动官吏、土豪劣绅勾结在一起，残酷剥削、压迫人民，政治腐败，赋税徭役奇重，经济文化落后，人民生活极端贫困。
临泽县地处河西走廊中部，南临终年积雪，海拔四、五千米的祁连山，北靠合黎山和古长城外的沙漠旷野，东临甘州，西接高台走廊腹心地带，宽不及百里，地形狭窄，人烟稀少，只有四、五万人口。
这里没有中国共产党的基层组织和党的群众工作基础，人民未能接受革命道理和进步思想的启蒙。
尤其是封建军阀统治时期，人民深受兵祸及回汉民族矛盾之害，加上国民党反动派的反动宣传，对红军开展地方工作带来极大的困难。
西路军进入临泽县境，根据实际条件，以共产党和工农红军的优良传统和作风，深入群众访贫问苦，体察民情，调查研究，了解政治、经济、思想等方面情况，展开强大的思想攻势，用实际行动疏导、影响人民群众充分了解和认识红军，消除因不了解而造成的恐惧心理和反动宣传造成的思想影响。
使人民群众充分了解和认识到中国工农红军是中国共产党领导下的人民自己的军队，是救国救民的军队。
红军驻防的沙河堡、县城等集镇，张贴了由“中国工农军第四方面军”总指挥徐向前、政委陈昌浩署名的布告，向广大人民群众宣传红军宗旨、意义、纪律，红军西路军的任务和中国共产党关于抗日救国挽救民族危亡的政策和主张。
在布告中明确宣示“公买公卖，说话和气，不打骂群众，不拿群众一针一线，不抽壮丁拉夫”等内容；
同时张贴标语，宣传红军西路军的宗旨是“打通国际路线，接通苏联，取得军事援助，东返抗日”；
“建立甘北革命根据地，奠定抗日后方”的任务；
“停止内战，联合抗日，建立抗日民族统一战线”的主张。从而使群众对红军的疑虑逐渐消除，民心逐渐安定。
红军所到之处，由政治宣传单位的人员用红土、黑墨、白灰、木炭等多种色料在墙壁上分别刷写了笔体工整、刚劲有力、醒目的“联俄联共、抗日救国”八个大字，也在集镇、乡村、农舍的墙上刷写了宣传红军、宣传党的抗日政策，感召敌军参加抗日救国等方面的标语口号。
倪家营子的许多农舍的墙壁上写有署名红军西路军（宣）的“人民军队是救国救民的军队！”
“中国人不打中国人，联合起来打日本！”
“誓为民族英雄，不做卖国罪人！”
“日本帝国主义是中国人民的死敌！”
“欢迎甘青民团参加红军抗日！”
“莫替马步芳进攻红军！”等内容的标语。
红军进驻临泽的第二天，即在会馆庙院里召开军民大会，由红军领导给老百姓讲红军的性质、宗旨、任务、纪律、西征的意义，阐述开辟革命根据地，奠定抗日后方，建立人民当家作主的政府，消灭剥削压迫，打土豪分田地闹翻身，求解放的道理。
与此同时，红军前进剧团多次在沙河堡的花园庙、巷子庙和倪家营子等地演出他们编排的《西进歌》、《打马军》、《红军一定能胜利》、西安事变的《活报剧》等，紧密配合斗争，鼓舞部队士气，增进军民团结诸方面内容的文艺节目，吸引了群众，扩大了宣传范围和军民的互相接触，与各界人士有较多的接触机会，加深稳定群众情绪，活跃了军民文化生活。
