高台县城傍河南岸，城墙高达三丈，东城门和西城门建有城楼，可俯瞰全城。城内东大街有一座天主教堂，雕梁画栋，十分壮观。北城的大佛寺，建于明朝，雄伟挺拔，高出城墙，数里可见。西关的财神楼，为孤立险要制高点，可控制西门。
红军进驻高台后，董振堂和杨克明分别邀请城镇商界头目和有钱富户开座谈会，宣传党的政策，动员他们出钱出物出力，支援红军作战，还在文庙广场召开群众动员大会，斗争恶霸王天佑、卢怀植和国民党高台县党部书记王兆德。
董振堂、杨克明分别在会上讲了话。董振堂说：“红军闹革命是为了中国的彻底解放，我们历尽千辛万苦，为的是劳动人民彻底翻身。马匪和国民党反动派是人民的敌人，共产党和红军才是人民的真正救星。”并号召群众起来闹革命，求解放。
会后，群众分了卢怀植的当铺，开仓分了粮食。一时间城内城外的墙壁上贴满了“打倒日本帝国主义”、“马匪是人民的敌人”、“共产党是人民的救星”等标语，格外醒目。接着，红军又帮助高台人民成立了中华苏维埃政府，组建了由当地青壮年参加的抗日救国义勇军甘肃省第五路军（约一个团的兵力），白席斋出任司令。
从此，高台人民扬眉吐气，喜气洋洋，兴高采烈地唱起了自编的山歌，感谢共产党和红军的恩情：
“太阳一出泛红霞，黑河流水翻浪花。高台来了共产党，人民分粮喜洋洋。打土豪，除恶霸，劳动果实回到家。说起红军共产党，是咱亲人永不忘。”
日历已经翻到了一九三七年一月一日，西路军前锋红五军连下临泽、高台两城，两座县城的民团、保安队要么溃逃，要么投降，长途转战的西路军将士又得粮食又得物资，十分欢欣鼓舞。红五军及总直供给部和妇女抗日先锋团各一部进占临泽城。
临泽县历史悠久，它地处河西走廊中部，是古丝绸之路要塞。南出梨园口，可达青藏高原；北越合黎，可抵蒙古大漠；西过嘉峪关通新疆；东经武威、兰州，与内地相连。地理位置十分重要，为历代兵家必争、商旅必经之地。
临泽县地形特征是“两山夹一川”。南屏祁连峻峰，北蔽合黎峰峦，中部是平坦的走廊平原。地势南北高、中间低，由东南向西北逐渐倾斜。分三个类型：南部祁连山区，中部是黑河水系冲积形成的走廊平原区，北部合黎山剥蚀残山区。
海拔1380—2278米，海拔最高为2278米（新凤阳山），最低1380米（蓼泉）。县境内祁连山区为祁连山脉的浅山区，四周山峰环绕，中间为一小盆地，覆盖有厚层黄土，黑河最大支流黎园河从中流经，河南、北阶地为耕地，山坡为牧场。
北部合黎山又名北大山，属天山余脉，山势不高，地势平缓，山峰海拔在1500—2000米之间，相对高差只有200—300米，是干旱剥蚀的低山区，植被稀少，属荒漠草原。中部走廊平原地势呈东、南、北三面高，西北低，海拔在1600—1380米之间。
南北山前戈壁和荒漠相拥，沃野绿洲象一块绿宝石镶嵌于其中，地势平坦，土地肥沃，水草茂盛，物产丰富，是临泽精华地带。
红军西路军入住临泽城，当天下午，军政委黄超率领两个团留守，军长董振堂、政治部主任杨克明率领三十九团、四十五团及军部骑兵团两个连、特务团4个连和妇女抗日先锋团三营一部进军高台，于当晚攻占高台城，并将县民团一部收编组成“抗日义勇军”。
红五军攻占高台后，为团结和依靠贫苦群众，部队机关和后勤人员立即投入发动群众，建立革命政权的工作。西路军一部在临泽城举行军民大会，宣传发动群众，号召支援红军。
1月2日，红五军在高台县城召开群众大会，宣传中国共产党抗日救国的政治主张和红军的宗旨，号召社会各界群众支援红军西进。同时，开仓放粮，救济贫困群众。同一天，中华苏维埃临泽县政府成立。
随后沙河、平川、倪家营等地苏维埃政府也相继成立。西路军首长徐向前、陈昌浩向军委发报，报告西路军行进情况及敌情：
“连日西路军全部已行军通过沙漠滩地，且战且行，虽极艰苦，各军圆满达其任务。如敌无大力压迫，即以大部留高、抚休整；如被敌迫时，即准备部署肃州，以一部诱敌进展。”
1月3日，西路军总部随三十军进驻临泽县倪家营，总部设在缪家屯庄。红九军一部掩护总直、总后勤部兵工厂等及妇女抗日先锋团分兵进驻沙河堡和县城。
就在三十军进驻倪家营、九军攻占沙河一线，五军攻占高台之际，西路军收到中央军委给西路军的电报，指示西路军："时局复杂，西路军就地待命，开展创建根据地"。
此时，在一条山、古浪、四十里堡受西路军重大打击的敌军又集结了一百师、骑五师等正规军二万余人，并调集青海湟中、湟源、循化、化隆、大通、祁连、乐都、同仁和甘肃武威、张掖、酒泉等地的二十多个民团，共六万余人，兵分两路向红西路军扑来。
但是西路军并不知道这些情况，只是坚决的执行命令。红五军更是在高台县组建了苏维埃政权，还组织了“抗日义勇军”。
可是，“马家军”没有给红五军继续轰轰烈烈搞根据地建设的时间。马步芳命令自己悍将马元海统领正规军两万余人，加上二十多个民团的三万多人，共计六万多人杀向高台。“马家军”以一部牵制倪家营的西路军主力，一部牵制临泽红五军的两个团，阻止他们增援高台。
就在红五军进城的第三天，红五军就发现城外围有敌骑兵在活动。其实，这时候敌人六万多人已经如铁桶般包围了高台城。对于高台红军来说，他们是势在必得。为此，他们还做了周密的部署。来犯之敌将主力驻扎在城西，阻止西路军继续西进；
其余敌人分布在城东和城南，企图切断五军与临泽等地红军的联系，想要消灭五军于高台城内，同时，临泽等地的红军也被分割包围，敌人想要仗着人多对红军各个击破。
红军在高台城内没有电台，无法将消息传递出去，他们只能做好坚守高台的准备。董振堂还派出一部分人分批化装出城，向总部报告情况。遗憾的是，几批人出去后就再也没了音信，高台守军此时就像"聋子"一样，收不到任何外界关于红五军的消息。
向总部报告的尝试在继续，高台内的红五军也没敢闲着，全都开始抓紧时间构筑工事，挖枪眼，加强防御，尽可能地将防御力量扩大到最大。
除了在城内防御上部署兵力之外，红五军还在城外的两个制高点上部署了兵力，他们派出一些人占据高台西城外和东关外的两座小庙，这两座小庙，曾经被敌人加固成两个堡垒，防御能力很强，有了这两处的守卫，高台城的防御能力提高不少。
红军抢着速度打下了高台，敌人也想在红军立足未稳之时，攻破红军阵地。
红五军在坚守高台时，面临的压力不仅仅是多于自己的敌人，也不仅仅是武器装备的差异，弹药的奇缺让守城变得格外艰辛。五军战士们步枪平均每支仅约13发子弹，机枪每挺不到100发，炸药和手榴弹也不多了。
这么短的时间想要搞到武器弹药已经不太可能，红五军便组织当地的工匠师傅，开始赶制和搜集一些冷兵器，比如大刀、梭镖、铁叉、铁棒、木棒等武器。
为了尽可能地阻挡敌人的进攻，红五军的战士们根据经验用水桶装上水，冻结成冰砖后当作武器与敌人进行战斗。不得不说，红军指战员经验丰富，头脑聪明灵活，在守城战斗中，这些土造的武器发挥了很大的作用。
