上一章正说到，前进剧团干部战士八九十人在二十里铺红九军驻地遇到马家军骑兵，在附近一个土围子里血战一整天，战斗中，剧团团长周汝功、政委易维精、支部书记廖赤健、导演任弼煌、副队长汪贤臣等主要干部和十多名保卫人员壮烈牺牲。
剩余人员王定国、党秀英、黄光英、赵全贞、苟兴才、孙桂英、何德珍、陈淑娥、何芝芳等数十人被俘。
马元海把这些被俘人员押送到凉州城，关进东门外新城一座大牢里。不久又被押送到青海交给马步芳处置。此是后话，老夫暂且不说。
让我们来看看山丹方面的情况。还在十一月十九日，三十军二六九团和骑兵师奉命进军山丹，国民党山丹县县长李德铨是本县琅尾人，福建省警察学堂第二期毕业，听说红军大部队蜂拥而来，识时务者为俊杰，当官虽然好，不如保住性命与妻妾儿女过小日子，于是把县政府有关公文封存了，带着家人和金银珠宝等值钱物品逃之夭夭。
保安团团长马四保听说县长大人跑了，也带着财产逃跑了，保安团群龙无首自动解散。红军不费一枪一弹占领山丹。二十一日，西路军三十军八十九师第二六七、二六九两个团及总部直属队骑一师进入山丹。
十一月二十二日，红五军军长董振堂和参谋长李屏仁率领两个团及妇女团一部，进入永昌西部红山窑水泉子和王信堡一带。红五军刚刚在水泉堡住下，马彪立即率领所属骑兵和民团赶到水泉堡附近，力求在水泉堡将红军消灭，夺取水泉堡。
马彪也是马家军的得力干将之一，素有“青海悍将”之称。马彪已经是五十一岁的人，字炳臣，河州人，是马步芳的堂叔。历任宁海军防务支队司令马麟的中下级军官。现任青海南部边区警备旅旅长，骑兵第一路指挥。
所属部队有新编第二军马忠义团、陈嘉科团、青海南部边区警备旅马元祥团、马得胜团。马振武、韩有文、郭全梁都是麾下得力干将。
马振武是马步芳二姐丈马驯的第二个儿子，和马继援是姑表兄弟，是青马少壮派的头领，和青马老军官之间的关系都很好。韩有文先后担任过师长马步芳手枪团的少校副官，一百师卫士队队长。现在马彪带着麾下一批虎狼之师来到水泉堡附近，红五军又面临一场恶战。
却说水泉堡也是一座古丝绸之路上的古城，东西长一里多，南北宽半里多。有东西两座城门，城墙外还有护城河。自汉代以来，它既是重要的军事古堡，又是重要的屯粮之地。城内城外都筑有坚固的堡垒，堡垒有明堡和暗堡。
军长董振堂和参谋长李屏仁知道敌人力量远远大于己方，但是目前已经别无选择，只能利用坚固的防御工事跟敌人拼。而马彪的马家军对水泉堡也是志在必得，因为水泉子位于永昌和山丹之间，东离永昌六十里，西离山丹七十里，如果占领水泉堡，就可以把山丹的红五军和永昌的红军部队分割包围，各个击破。
经过一番侦察，马彪作出军事部署，针对水泉堡防御工事坚固，易守难攻的特点，马彪命令各部将水泉堡围困起来，然后调动飞机和炮兵部队对水泉堡进行狂轰滥炸，力求将大部分防御工事摧毁，然后发起总攻。
马彪果然是青海悍将，面对共军严密布防的水泉堡，马彪并不急于发起进攻，他命令马振武率领马忠义团在东门布下阵势，命令陈嘉科团在西门布下阵势，马元祥团和马得胜团分别在水泉堡南北有利地势设防，将水泉堡严严实实地围困起来。
一夜过去，当东方的天空现出鱼肚白，马彪早早起来指挥战斗。马彪要做的第一件事是拨通了兰州西北绥靖公署朱绍良主任的电话，请求朱主任派飞机助战。
八点十五分，远处传来轰隆隆的声音，所有的马家军官兵都知道是助战的空军兄弟来了，都知道红军的灾难到了。
此时马家军的山炮营官兵也做好了充分准备，一旦飞机轰炸停止，数十座火炮一齐向水泉堡实行持续的狂轰滥炸。
在飞机和大炮轰炸之后，马家军的全线进攻开始了。对于敌人这种几乎成为固定程式的作战程序，红军已经非常熟悉，红军隐蔽在残存的防御工事里，心中计划着在什么情况下把极为有限的一两玟手榴弹或者自制土炸弹投出去，把极为有限的三五发子弹射出去。
但是现在马家军变得聪明了，他们并不做密集集团冲锋，而是充分利用自己的武器装备优势，将 AK-47自动步枪、李-恩菲尔德步枪、M1步枪和德国毛瑟98K步枪等远射程先进步枪架在战马背上射击。这样以来，红军没有近距离突击的机会，而马家军可以在比较远的距离找机会向红军射击。
为了引诱红军离开防御工事，马彪不断组织近距离佯攻，诱使红军把手榴弹甩出去，把极为有限的子弹射出去。但是由于敌人及时退却，红军没有达到大量消灭敌人的目的，而马家军则可以利用武器优势给红军一定杀伤。
在东门阻击敌人的是二十三师四0团，团长郭锡山和政委谢良都在最前沿指挥战斗。由于马家军多次发起猛攻，手榴弹早已没有，子弹已经打光，现在敌人又发起进攻，红军官兵只能跟敌人拼肉搏了。
敌人潮水般涌来，眼看敌人就要冲进东门，形势万分危急，参谋长李屏仁带着警卫营赶到东门支援四0团，此时政委谢良已经受伤，左腿被一颗子弹打穿，鲜血汩汩地往外冒，警卫员要把谢团长背走，但是谢团长不肯走，正在争执不下，警卫员看到李参谋长来了，急忙向李参谋长反映情况，李参谋长当即命令几个警卫员战士强行把谢团长背走。
谢团长刚刚被三四个战士背走了，李屏仁高举驳壳枪指挥战斗。忽然李屏仁感觉左大腿颤抖了一下就没有力气了，身子自然地倒下，几位警卫员一拥而上抢下参谋长，经过军医紧急处理，发现李屏仁左大腿被子弹击穿，大腿骨被打碎，伤势严重。
此时军长董振堂不断得到报告，除了参谋长李屏仁和四0团团长严重受伤，还有多名营连干部牺牲或者受伤，估计已经有数百名红军战士牺牲。董振堂的军部领导着急起来，这仗不能再打下去了！为了避免全军覆没，董振堂下命令撤离水泉堡。
二十三日，红五军军长董振堂率部赶到山丹。几天后，由于永昌一带战斗激烈，三十军作战参谋简作国奉西路军总部命令来山丹，将二六七、二六九两个团调往永昌一线作战。在红五军军长董振堂、政委黄超、政治部主任杨克明、参谋长李炳仁的率领下，红五军以及总部直属队、妇女抗日先锋团、医院、兵工厂等部相继进入山丹。
红军进入山丹，一方面在县城周围的大佛寺、红沟、野猫山、城北暗门滩等地加紧整修原有的防御工事和新筑地堡，准备迎接敌人的进攻。一方面筹建成立苏维埃政府的工作。红军派出多支宣传队，通过走街串巷访问，召开群众大会、演说等形式，向广大群众宣传红军联合一切力量抵抗日本侵略的主张，向群众讲解建立苏维埃政权的意义。
经过两三天的宣传准备工作，从农历十月十一日这一天开始着手建立苏维埃政府的工作，先后在东街、西街、南街、北街、东西关建立了五个街道苏维埃政府。
十二月二日，红五军政委黄超、妇女抗日先锋团连指导员寇吉英在马号主持召开群众大会，对中华苏维埃县政府的成立进行了广泛动员。接着又在旧衙门召集各街市政府成员开会，商讨有关成立县苏维埃政府的事宜。
经过紧锣密鼓的准备工作，中华苏维埃山丹县政府成立了，苏维埃县政府由何文魁、许裱匠、吴天福、郭长保、童登文、陈兴堂、彭述田、靳汝贤等八名委员组成，设主席、副主席各一人。主席由何文魁担任，许裱匠担任副主席。
县政府设五个部，部长分别是；民政部长吴天福、财政部长郭长保、供给部长童登云、土地部长陈兴堂、教育部长靳汝贤。这些部长中有 商号的二掌柜，有经营土特产的小商，有手艺人，有无业游民，有教员。县苏维埃政府设在旧街门。
针对此时正值寒冬季节，红军官兵的衣服都很单薄的情况，县苏维埃政府要做的第一件事就是组织群众为红军赶制冬装。
皮匠王作仁、张全仁等十多人在北街孙福家中不分昼夜地干活，为红军赶制皮背心、短皮袄、皮手套。东西关市政府委员侯成福动员他的父母妻子组织了七八个人，专门为红军做毡靴。妇女们积极为红军做毡靴、补袜子、补衣服。
县苏维埃政府和各街道政府成员还宣传动员群众出粮出物，支援红军。东街市政府主席吴培禄带头拿出六石小麦、十三条毛毡、三件皮袄、八十担煤。
北街市政府委员邢发育捐献毛毡十多条、皮袄三件。在他们的带动下，各界群众踊跃支援红军。群众还为红军作向导、送消息、侦察敌情。
