公元756年，唐玄宗逃离长安后，安禄山和叛军攻入了长安城。
得知长安失守后，郭子仪、李光弼被迫放弃河北，李光弼退守太原，郭子仪退回灵武。
河北郡县再次落入叛军手中。
叛军进入潼关前，安禄山派唐朝降将令狐潮进攻雍丘(今河南杞县)。
令狐潮原本是雍丘县令，安禄山占领洛阳时，令狐潮就已经投降了叛军。
雍丘附近有一个真源县，县令叫张巡，他宁死也不愿投降，还招募了1000名壮士，占领了雍丘。
没多久，令狐潮带着4万叛军进攻雍丘。
接下来，双方经过多次的激战，张巡和雍丘将士坚守了60多天。
唐军将士们穿着盔甲吃饭，包扎伤口之后，再次战斗。
他们打退了叛军无数次的进攻，杀死了大量叛军，使令狐潮不得不撤退。
到了第二次，令狐潮又聚集了人马来攻城。
就在这时候，长安城失守的消息已经传到雍丘，令狐潮非常高兴，给张巡发了一封信，劝张巡投降。
唐军营中传开了长安失守的消息，雍丘城有六位将领，原本都是很有名望的人，看着这种情况，他们的内心都动摇了。
他们一起找张巡说：“现在双方的实力差别太大，再说，皇帝是死是活咱们也不知道，还不如赶紧投降吧！”
张巡一听，肺都要气炸了。
他表面上假装若无其事，答应明天再和大家商量一下。
第二天，他把全城的将士召集到一起，把那六名将军喊到前面，宣布他们犯了背叛国家、动摇军心的罪行，当场将他们斩首了。
唐军将士们一看，慷慨激昂，表示坚决抵抗叛军到底。
叛军不断攻城，张巡组织士兵在城头上射箭将叛军逼回去。
就这样，张巡指挥全城官兵坚持了100多天，打了300多场大大小小的仗。
后来，城里的箭支用完了。
张巡纷纷将士们扎起1000多个草人，还给草人穿上军装，系上绳子。
到了晚上，张巡让唐军士兵们趁天黑，拿着绳子慢慢地从城墙上放下草人。
围在城外的叛军以为是守城的唐军要爬出城墙，顿时万箭齐发，每一个草人身上都密密麻麻扎满了箭。
张巡立即指挥士兵将草人拉上来，拔出箭后再放下。
这样重复几次，他们就有十几万支箭了。
到了天亮的时候，叛军看到城下没有一具尸体，才知道自己上了张巡草人借箭的套，个个气得大喊大叫。
过了两天，到了深夜，城墙上又吊下来很多人。
看到这一幕，叛军这次不会再上当了。
有一个小头目哈哈大笑地说：“张巡这小子，还是想用草人赚我们的箭哪！兄弟们，别理会那些草人，让他们白忙活去吧！”
不到一个时辰，叛军的军营突然发生了一阵大乱。
原来这次吊下来的不是草人，而是守城的500名唐军，他们成功地偷袭了敌营。
叛军在睡梦中以为唐军的大部队来增援，个个吓得屁滚尿流，仓皇逃窜，逃出了十几里。
有一次，令狐潮从密探那里得知，中箭后屹立不动的木人就是将军雷万春，不禁大吃一惊。
令狐潮在城下大喊，请张巡见面。
张巡上了城头，令狐潮对他说：“我看到了雷将军的勇敢，知道你们的军纪真的很严格。”
“但不幸的是，你不知道天命呀！”
张巡冷笑一声回答道：“你们连做人的道理都不懂，还说什么天运！”
说着，他命令士兵们出城冲杀过去，看到唐军个个勇猛无比，令狐潮吓得转过马头，没命地逃跑了。
他手下的十四个叛将，都被张巡的将士活捉了。
打那之后，令狐潮屯兵在雍丘北部，不断骚扰张巡的粮道。
叛军往往有几万人，张巡的兵马只有1000多人，但张巡抓住机会进攻，总是打了胜仗。
一年后，睢阳(今河南商丘)太守许远，派人向张巡送告急来文书，说：“叛军将领尹子奇带领13万大军，进攻睢阳。”
张巡接到告急文书，立即率领军队赶往睢阳去了。
