一九三六年十一月二十四日是农历冬月十一，初九是冬至日，大西北的冬月已经是滴水成冰的季节，加上今年第一场雪比往年来得更早，此时的永昌已经是一眼望不到边的冰天雪地。
彻骨的寒冷迫使人们放弃野外农事，而躲在密封的屋子里烤火，或者躺在窑洞里的热炕上以抵御严酷的寒冷。但是处在生死较量境地的红军和马家军却没有坐在火炉旁边或者坐在热炕上享受温暖的福分。
比起红军官兵，马元海算很享福了。马元海可以在设在窑洞里的指挥部里指挥战斗，冬天的窑洞里不是太冷，加上马元海全身厚实的毛皮服装：
头上带着貂皮帽子，脸上被貂皮帽子垂下的部分封得严严实实，身上穿着貂皮大衣，脚上穿貂皮马鞋，除了一双眼睛露在外面与空气接触，整个的身体就像包在毛皮包里，所以寒冷难不倒马元海。
但是连续许多天的恶战已经让马元海精疲力尽，马元海很需要休息休息，但是马元海仍然无法安心睡一会儿。马元海和衣躺在临时指挥部的板床上，盖上厚实的羊毛毡子，闭着眼睛，他想强迫自己进入睡眠状态，但是他失败了，因为他越是强迫自己入睡就越是睡不着。
于是他干脆爬起来，看看怀表，已经是两点四十五分钟了，后半夜了啊。马元海想到外面走走，但是他怕冷，正在犹豫，警卫员走进来报告，外面有人大声呼喊，好像有异常情况。
马元海立即走出窑洞，果然呼喊声此起彼伏，那种呼喊声不是正常呼喊人的声音，而是人在遭受突然打击致死的那种哀嚎。接着就响起枪声，象走火那样的突然一响又没有了。马元海的神经绷紧了，不得了啊，一定是红军袭击来了。接着就有人连滚带爬到了马元海面前，马元海大声喝问：“你是谁？”
“我我我我是三才……红军……红军……攻……攻……攻进来了……”
说话间，马元海周围已经聚集了不少人，人们纷纷要求马元海赶快离开。马元海知道红军是为他而来，于是听凭部下意见，命令几位师爷把文件带好，在贴身侍卫等随从人员的保护下向两天前的来路摸黑逃跑。
天亮以后，红军打扫战场，清点敌人遗留下来的尸体，一共八百八十三具，缴获一批武器弹药和粮食。
由于红军很好地利用了八坝一带特殊的地形，又在地堡里阻击敌人，所以红军在两天一夜的战斗中仅仅付出伤亡一百余人的代价，可以说是打了一个大胜仗。
红军略作休息，将程家南庄、王家庄、陈家庄等十多处堡寨被敌炮火摧毁被炸垮的防御工事进行补修，以利再战。
战斗结束后，三十军八十八师二六三团退入永昌县城，二六五团同红九军分别把手六坝、东寨、头坝、东十里铺、西十里铺、水磨关、南沿沟、北海子、通信堡、新城子、水泉子等据点，以保卫县城总指挥部的安全。
就在红军三十军在八坝跟马家军打得难分难解的时候，三十军军部得到密报，马元海又派出骑五师马朴骑兵团向水泉子村方向前进，三十军军部领导分析，马元海派骑兵部队向水泉子村急奔，一定是企图对那里的红军搞突然袭击，从而占领水泉子村。
水泉子村是永昌西南四十多里的一个关口。马元海为什么要派骑兵团袭击水泉子村的红军呢？原来在永昌和山丹之间的中间地区有一个村子水泉子村，如果马家军占领这个村子，就可以切断红军西路军在永昌的部队与驻扎在山丹的红五军的联系，实现对红军西路军的分割包围，从而达到各个击破的目的。
要到达水泉子村，必须经过马场湖和横梁山，而横梁山地形险要，是打阻击的理想地方，于是西路军总部领导徐向前和陈昌浩命令特务团团长杨业华和政委李三金率领红九军特务团第二营四个连，去祁连山和横梁山之间的峡谷阻击敌军。
却说红九军特务团第二营以最快的速度赶到横梁山，阻击部队在两山之间设立三道防线。当天大雪纷飞，天气出奇地寒冷，道路难行。看到马家军骑兵还没有到，于是抓紧时间选择有利地形，在祁连山和横梁山之间的峡谷地段的沟沟坎坎里埋伏起来。
大约过了两个小时，一支骑兵部队出现在红军官兵的视野之中，红军官兵立刻把两三玟手榴弹都解下来放在顺手处摆好，做好随时扣动扳机的准备。
马家军骑兵团团长马扑本来已经看出这地方很适合打伏击，但是马扑相信红军都集中在八坝附近作战，不可能抽出兵力在这里设防打埋伏，于是马扑毫无戒备地放马奔驰。
身旁的马师爷提醒说：“团总呀，这地方地形险要，要是红军在这里打埋伏，有点不好对付呀！”
马扑笑笑说：“师爷你多虑了，这两天你还不看到，红军在八坝跟我们杀得昏天黑地，红军到底有多少人？还有多余部队在这里等着我们？”
“只怕红军得到消息，提前赶到这里埋伏。”
马扑大笑，说：“师爷你说，就算红军得到消息说我们要经过这里去水泉子村，但是红军的两条腿能够跑过我们的四条腿吗？师爷你不要想得太多……”
马扑的话还没有说完，连续三声清脆的枪声响起，紧接着是密集的枪声伴随着手榴弹的爆炸声。子弹嗖嗖地从马扑的耳旁擦过，一颗手榴弹在马扑的战马前面爆炸，马扑的坐骑被掀翻，马扑从坐骑甩下来。数十位卫队冒死把马扑推上另一匹战马，保护着马扑且战且退。
战斗很快结束，骑兵的进军速度快逃跑也快。随着一声声呼哨，马家军骑兵很快消失在红军的视野。
红军打扫战场，收集战利品，阵地上留下的马家军官兵尸体一百八十六具，无法走动的重伤者九十三人，死马三十四匹，缴获马枪一百八十二支，马刀一百五十七把，驳壳枪二十八支，战马六十六匹。
马元海派出的马扑骑兵团刚刚出发，又将进攻水磨关和西二十里铺的兵力部署作了调整，以加强对永昌郊区的进攻。
此时西路军总部和总直属部队驻扎在永昌县城内，红九军所属部队大部分驻守在东十里铺附近村庄。三十军八十八师撤出八坝后，在水磨关布防，八十九师驻扎马场湖。除红五军外，西路红军绝大部分集中在永昌郊区和永昌城内。
根据马家军各部对自己对手的分析，马元海已经得出红军总兵力的初步统计，在马元海的统计数字里，集结于永昌县城和附近郊区的红军总兵力大致是一万二千余人，其中骑兵虽然说是一个骑兵团，实际上只有两三百人马。
根据这个分析，马元海将原来的部分团扩充为旅，其中原来的骑兵刘呈德团和步兵马如林团都扩编为旅。马元海针对战局的变化，重新作出军事部署，决定兵分三路向永昌进攻。这次刘呈德骑兵旅由四十里铺沿祁连山山脚向八坝推进。马如林步兵旅在甘新公路北侧沿横梁山向永昌进攻。
马元海决定，根据目前红军主力集中在东二十里铺，马元海也集中了五个旅七个民团的兵力压向东二十里铺。以刘呈德骑兵旅主攻部队，由凉州西四十里铺向丰禾铺进攻，马忠义团由西四十里铺南向八坝佯攻，马进昌团由四十里铺北侧沿甘新公路向西二十里铺迂回。
在永昌东二十里铺担任阻击的是红九军七十九团。红九军曾经在古浪县城的争夺战中遭受巨大损失，虽然在永昌进行了短时间的休整，但是战斗人员和武器装备并没有得到较多补充，仅仅只能从兄弟部队缴获敌人的武器装备得到适当补充。
所以红九军的战斗力并没有得到恢复。但是现在红军西路军整个的局势不容许红九军继续休息，不得不把它调到永昌东二十里铺防守。
却说红九军二十七师七十九团在代理军长李聚奎、政治部主任曾日、二十七师师长刘理运、参谋长刘培基等率领下刚刚赶到甘新公路沿线布防，马家军刘呈德骑兵旅就赶到了。 这时候正是上午十一点多，太阳照在雪地上发出刺眼的光芒。
远处传来轰隆隆的声音，红军官兵立即把身子躲藏在垄沟里。眨眼间飞机已经飞临红军阵地上空。也许飞行员看不清目标，飞机在红军阵地上空盘旋。此时飞机飞得很低，也许飞行员已经捕捉到了目标，投下三玟炸弹后，飞机做贴地俯冲扫射。就在这时候，随着“哒哒哒哒”的响声，红军一梭子弹射出去，飞机肚子底下冒烟了。飞机晃动几下，拖着长长的黑烟往下坠落。
潮水般的欢呼声在红军阵地响起。但是就在这时候马家军的大炮响了，一颗颗炮弹飞向红军阵地，红军阵地立刻变成一片火海。
大炮轰炸停止下来，马家军的集团冲锋开始了。红军凭借有利地形顽强抵抗，激烈的拼杀一直进行到中午时分，马家军刘呈德旅一部分突破红军一个连的防线，冲入东二十里铺，跟红军展开白刃战。
危急时刻，三十军二六三团一个营从东十里铺赶来增援，红军一下子增添了新力军，刘呈德旅受不住了，带领少数残兵往丰禾铺方向逃跑。此次战斗，红军共消灭马家军两个营的兵力，缴获82炮三门，轻机枪四挺，步枪四百余支。
