却说红军西路军在永昌驻扎下来，根据中革军委的指示和方面军总部的意见，在永昌积极开展建立根据地的工作。考虑到马家军大部队正在向永昌周围云集，徐向前和陈昌浩等西路军领导把保卫永昌的任务交给了三十军。
在凉州西部四十里的地方有一个村庄，由于它处在凉州的西部，而且距离凉州四十里，所以得名四十里铺。
四十里铺只是一个五六十户人家的村庄，周围都是望不到边的戈壁滩，根本也看不到有零星人家，但是由于它处在凉州西部的荒漠区，从西部到凉州的往来客商不免要在这里小住或者休息，因而四十里铺就成为凉州西部的一个交通小站。
从军事意义上来说，四十里铺也是由凉州进入西部的一个重要据点。西路军总部考虑到凉州方面的威胁，于是命令三十军驻扎四十里铺。
十一月二十二日，三十军八十八师政委郑维山和参谋长熊得臣率领二六三团和二六五团赶到四十里铺。红军官兵不顾彻骨的严寒和连日征战的疲劳，立即着手构筑防御工事，做战前的一切准备工作。
却说马元海得到红军占领四十里铺的消息，叹服红军有见地。心想红军占领四十里铺是必然之举，但是马元海没想到红军的动作是如此迅速。好吧，你红军动作快，我马家军也不慢，既然你红军占了四十里铺，我马家军也会把四十里铺夺回。
于是马元海当即发布命令，按照凉州军事会议的部署，各有关部队在二十三日清晨赶到四十里铺。
由于马元海对骑兵第五师韩起禄不满，认为韩起禄骑兵旅作战不怎么样，所以这次攻打四十里铺，马元海把骑五师步兵旅马如林团作为主攻团，攻打四十里铺正面；
马中义骑兵团迂回到四十里铺北侧；马德胜骑兵团在四十里铺南侧，对四十里铺进行三面包围。马元海把营长以上军官集中起来作战前动员，马元海说：
“弟兄们，红军是我们马家军不共戴天的仇敌，现在红军就在我们的面前，弟兄们怕不怕？”
“不怕！”
“我就是要听到弟兄们这句话。红军有什么可怕的？我可以告诉弟兄们，此时红军一定还饿着肚子。红军被强大的国军从遥远的南方追赶到大西北，说句实在话，红军也可怜啊。在这滴水成冰的大西北，红军都还穿着破烂不堪的单薄衣服，在寒风中瑟瑟发抖。
又加上没有粮食，更谈不上吃肉喝酒了。饥寒交迫呀。红军在饥寒交迫中逃生，每天都有不少人被打死，没有被打死的也难免饿死，冻死。
而我们马家军的条件怎么样？弟兄们你们说说，你们每天都吃着什么？喝着什么？穿着什么？我可以回答弟兄们，我们马家军的官兵们每天都吃着兰州牛肉面、凉州酿皮、羊肉垫卷子、臊面、小饭、烧鸡、呱呱、热冬果、烤羊肉；
喝着古河州、凉都老窖、小陇山、凉州皇台、丝路春、汉武御等名酒。
我们身上穿着皮大衣，脚上穿的是毛皮鞋。
从武器方面说，红军部队里有将近一半人没有枪，那些没有枪的红军只能用各种名称的刀作武器。即使有枪，子弹也很少。而且红军用的枪大多数都是老掉牙的老步枪。
而我们马家军手中拿着什么武器？三十节机关枪、马克沁机关枪、七九步枪、七九马枪、七六三驳壳枪、七九重机枪，七九轻机枪，八二步兵炮，七五山炮，野炮，十五生榴弹炮等先进武器。
说句实在话，我的两个表弟为了跟红军作战是花了血本的，他们跟蒋委员长谈条件，说如果蒋委员长给马家军一批新式武器，马家军可以尽力打红军，蒋委员长居然慷慨地答应了，于是通过朱绍良派人去南京调来一大批新式武器，其中相当一部分是从德国进口的最新式武器。
象我前面说的七九步枪、七九马枪、七六三驳壳枪、七九重机枪，七九轻机枪，八二步兵炮，七五山炮，野炮，十五生榴弹炮等先进武器都是今年上半年从德国进口的。
朱绍良把这些武器交给我的两个表弟马步青和马步芳，于是我们马家军的装备焕然一新了。弟兄们你们说，我们应该不应该把红军打败，消灭红军，以报答蒋委员长？”
“应该！”
“好啦，我最后还要强调几点，四十里铺必须攻下，在这次进攻中，任何人只准进，不准退，有犹豫不前者杀！有后退半步者杀！现在我命令：弟兄们给我冲！”
由于连日的征战，红军官兵已经非常疲劳。后半夜才躺下的三十军八十八师政委郑维山在梦中被潮水般的声浪吵醒，身子一挺站起来正要走，作战参谋饶子健紧张地走进来报告：
“报告政委，敌军骑兵攻上来了！”
郑维山说一声：“走，快出去看看！”郑维山一边说一边提起驳壳枪就走，几步跑到地堡里观看，只见周围的戈壁滩上到处都是黑压压的一大片！那种阵势足以使人想起“黑云压城城欲摧”的诗句。不好！敌军骑兵、步兵正向村子蜂拥而来！
郑维山的眼里冒火了：奶奶的，你马元海倒是嗅觉灵，老子刚刚躺下你就赶来了，好啊，不怕死的你上来。于是郑维山高举驳壳枪连发三枪，早已瞄准目标的枪口立即吐出火舌。
原来红军是捡了一个便宜，当十一月十四日古浪县城被红军占领，在四十里铺防守的马家军被紧急抽调到古浪参加收复古浪县城的战斗，马家军一万个想不到，红军在短短的几天里就占领了四十里铺，以致四十里铺的军用地堡为红军利用。
现在红军利用布置在村子周围的数十座地堡阻击敌人，确实给红军帮了大忙。
由于马元海对骑兵第五师韩起禄有反感，所用这次攻打四十里铺马元海没有让韩起禄骑兵旅担任正面主攻，而把骑五师步兵旅的马如林团作为主攻团，马入林不负重望，当马元海发出进攻命令，马如林就高举驳壳枪大喝一声，一马当先冲向红军阵地。
马如林凭着一股子近不知死活的往前冲，从红军占据的地堡里射出的子弹嗖嗖地从耳旁擦过。忽然马如林高举着驳壳枪的右手抖了一下，马如林一怔，怎么搞的？右手没劲了？“嗖”的一声，马如林的左边耳朵“嗡”的一声有东西擦过。
不好！马如林本能的感觉到危险，目光将周围一扫，不得了啊，这地方危险啊，前面是地堡，周围没有掩体，弟兄们完全暴露在红军地堡的射程之内啊。
马如林眼看弟兄们成片的倒下，死亡的恐惧立刻占据了他的心。
现在马如林再也没有勇气考虑取胜，求生的欲望让他想到必须想办法冲出这个鬼门关。
就在这时候，红军的呐喊声铺天盖地而来，密密麻麻的的人群已经从左右两侧包抄过来，马如林顾不上弟兄们的死活，在数十位亲近弟兄的保护下向后撤退。
马如林屁滚尿流地败退下来。马元海主动来到马如林面前，马如林知道总指挥不会饶过他，跪在马元海面前磕头如捣蒜般求饶：
“总指挥饶命啊！如林知道自己该死，但是如林还有老母需要照料啊，总指挥饶命啊！……”
马如林一把眼泪一把鼻涕地哭诉着。马元海说：“不要象女人只会哭，按照军法你真的该死，但是我看在你也是马家弟兄的份上，暂且留着你的性命戴罪立功吧，还不快快起来！”
马元海看到马如林团进攻遭受失败，心中一时拿不定主意，心想这一下好，让韩起禄看笑话了。怎么办啊，本来想让马如林团创造奇迹，谁知道弄了个一败涂地。但是马元海不会就此罢手，马元海手中还有利器，马元海手中还有五个骑兵团。
马元海把骑兵总指挥马彪叫到面前，说；“看来马如林的步兵团还是不行，现在要看你们骑兵部队了。这样吧，把你的一百师骑兵马步銮团、二九八旅刘呈德团及骑五师韩起禄旅的一个团都集中起来，从三个方向对红军阵地发动进攻。
我们要发挥骑兵动作快的优势，要机动灵活地主动对红军发动袭击。我们还有七个民团配合你们作战。不过我们不能依赖民团，民团的作用主要是咬住红军，让红军不能任意移动阵地。
另外，我们的左右两路部队离我们不远，随时可以增援我们中路。好了，下面你就向各骑兵团发布进攻命令。”
随着骑兵总指挥马彪的一声命令，三个骑兵团一齐向红军阵地冲去。此时七个民团两万多人铺天盖地地向着四十里铺冲去，红军凭着数十个地堡严阵以待。
但是骑兵部队对于进攻地堡效果不行，民团虽然说咬住红军，但是民团不敢太靠近地堡。
马元海和马彪指挥三个骑兵团，采取虚虚实实的战法，时而发起冲锋，当进入地堡有效射程之内又突然调转马头往回跑，红军一阵射击，而马家军骑兵又跑远了。马元海和马彪用这种办法消耗红军的子弹。
几个步兵团看到骑兵团这种战法可以大量消耗红军的子弹，也效法这种战法，一阵猛烈冲锋，当红军从碉堡射出密集的子弹，马家军又迅速后退。
这种打法不断地重复，果然有效，当马家军又一次冲锋到红军碉堡附近，红军再没有射出子弹，红军真的没有子弹了，只见红军都高举白晃晃的大刀从地堡里冲出，白刃战开始了！
但是敌人是骑兵，在骑兵对步兵的作战中，骑兵具有绝对的优势。虽然红军给敌人以大量杀伤，但是红军到底耗不起。此时敌人潮水般涌向村子，大部分地堡已经被马家军攻破，指挥部已经岌岌可危，眼看红军有全军覆没的危险，三十军八十八师政委郑维山和参谋长熊得臣果断发布命令：
部队撤出四十里铺，向八坝转移。
要知道红军下一次战斗在哪里进行，请看下一章。
