却说徐向前和陈昌浩等西路军领导人考虑到凉州是马步青师部所在地，一定有重兵防守，于是绕过凉州城向永昌前进。
其实西路军领导人也是因为对敌方内情不太了解，如果西路军在十七日晚上对凉州发起进攻，夺取凉州是有一定把握的，可惜西路军没有攻打凉州。但是红军的目的地在永昌。永昌地处河西走廊东部，祁连山北麓，东邻武威，北接金川，西部有山丹，南部与肃南相邻，自古是河西走廊有名的战略要地。
南部祁连山层峦叠嶂，境北龙首山巍峨绵延，大黄山、武当山夹居其间，地形复杂，山峦起伏，河渠纵横，川原山峰相间，戈壁绿洲相连。山地平川交错，绿洲荒漠绵延。
却说红军西路军于十一月十七日晚上绕过凉州城继续向西北方向前进。就在这时候，徐向前和陈昌浩分别给军委和红军总部发报说：
“我们决以打通远方与争取在甘、凉、肃地区建立根据地之任务，主力须速西进，迅取甘州，尔后即速以八十九师、骑一师、五军出甘州，再以五军出肃州。”
并且提出：“如打通远方为主要任务，我在现地区创造根据地不能不居次要地位。如遇特别情况时，是否我们将去打通远方，请速详示”。
以上电报表明西路军在红军总部的授意下已将“打通远方”，进军甘、肃二州作为当前的首要任务，而准备放弃原来设想先在凉州一带筹粮扩红，建立根据地的计划。
徐向前和陈昌浩很快收到军委的电报：
“徐、陈：十七日电悉，我们已告远方，但恐准备不及，运输也来不及。如使东面地区为毛炳文过早占去，红军回旋余地狭小不利。我们意见在现地区留住一个时期，加紧军事训练，恢复体力，检查政治工作，以一部控制古浪险要，远距毛炳文，肃州到安西有八天坏路，人烟稀少，安西亦荒僻，将来只能去一部。”
这份电报表明军委是要求西路军将主力放在凉州一带，将作战的侧重点放在东面，以国民党中央军毛炳文部为主要敌人，不要深入“青马”腹地及甘西北的荒僻地区，以保持东面地区有较大的回旋余地。
但是陈昌浩坚持按照张国焘的意思，要尽快向西部发展，以打通与苏联的联系。
十八日下午，红三十军军长程世才率领八十九师二六七团和二六九团及骑兵师到达永昌附近，经过一番准备，红军向永昌县城发起进攻。但是奇怪啊，县城内外并没有动静，红军捡了一个便宜，兵不血刃就占领了县城。
原来在永昌县城担任防守的马家军和民团听说红军过了凉州，正在向永昌前进，心想凉州也抵不住红军的进攻，而永昌县城里兵力少，无法抵挡红军攻城，不如乘早逃跑，于是都向武威方向逃跑了。
1936年11月21日，红西路军第三十军受命奔赴山丹，敌守军闻风溃散，西路军不费一枪一弹，占取山丹。4天后，红五军军长董振堂率部接管山丹防务。几天后，红西路军在山丹建立了张掖地区最早的苏维埃政权。
然而，就在此时，国民党马步芳、马步青等西北军阀调集重兵，合力围攻山丹。此后的月余时间里，英勇的红军将士在极其艰苦的环境下，与数倍于我、装备精良的敌军进行激战，约470余名西路军将士血洒山丹大地……
红西路军在山丹停留了一个多月，他们英勇顽强的革命精神，对于当时贫穷落后的山丹人民来说，犹如黑夜里的一道亮光。战斗期间，山丹群众积极支援红军，大胆为红军作向导、送消息、侦察敌情。觉醒了的山丹人民不畏强暴，自觉自愿营救和掩护红西路军将士，为中国革命作出了应有的贡献。
1936年8月23日，红四方面军二纵队三十一军政治部进入武山，在山丹镇发展党员数人。9月上旬建立山丹秘密区委。10月上旬红军撤离时，身份公开的党员随军北上，其他党员就地隐蔽，山丹秘密区委停止工作。
1936年11月18日，红西路军占领永昌后，国民党山丹县保安团闻讯解散，县长李德铨也仓皇出逃。
11月21日（民国二十五年农历十月初八），红西路军三十军八十九师第二六七、二六九两个团及总部直属队骑一师乘胜进入山丹。
几天后，由于战局的变化，红三十军作战参谋简作国奉命来山丹，将二六七、二六九两个团调往永昌一线。在军长董振堂、政委黄超、政治部主任杨克明、参谋长李炳仁的率领下，红五军以及总部直属队、妇女抗日先锋团、医院、兵工厂等部相继进入山丹，接替了三十军的防务。
红军进城后，立即在城区进行布防，并在每条街道都派出宣传队，通过走街串巷访问，召开群众大会、演说等形式，向广大群众宣传红军的宗旨，演讲“有力者出力，有人者出人，联合一起抵抗日本”的道理和建立苏维埃政权的意义。
经过二、三天工作，于11月24日（民国二十五年农历十月十一日）先后在东街、西街、南街、北街、东西关建立了五个苏维埃市政府。
在各街市政府建立的基础上，12月2日红五军政委黄超、妇女抗日先锋团连指导员寇吉英（女）在马号（现山丹商场）主持召开群众大会，对中华苏维埃县政府的成立进行了广泛动员。、
伺后，在旧衙门召集各街市政府成员开会，商讨有关成立县苏维埃政府的事宜。大家一致拥护成立中华苏维埃山丹县政府，经协商推荐，红军领导机关确定苏维埃县政府由何文魁、许裱匠（名不详），吴天福、郭长保、童登文、陈兴堂、彭述田、靳汝贤等8名委员组成（当时群众称为“人大委员”），并设主席、副主席各一人。
主席由能为群众办事，主持公道，在群众中有一定威望的何文魁担任，副主席由靠裱糊度日的许裱匠担任。
县政府下设6个部长部，部长分别是：德荣祥商号的二掌柜吴天福为民政部长，经营土特产的小商郭长保为财政部长，以弹弦子乞讨为生的童登云为供给部长，无业游民陈兴堂为土地部长，教员靳汝贤为文化教育部长。县苏维埃政府设在旧街门（现东街小学）。
此时，正值寒冬季节，部队衣着又很单薄，县苏维埃政府及各街市政府成员，积极组织群众为红军赶制冬装。皮匠王作仁、张全仁等10多人，不分昼夜的在北街孙福家中干活30多天，为红军赶制了皮背心240多件，短皮袄140多件，皮手套240多双。
干活期间，红军管吃，还给老皮匠张全仁送了一件蓝缎子长袍，让他作寿衣。东西关市政府委员侯成福，动员他的父母妻子组织了七八个人，为红军做毡靴。
经过30多个昼夜，赶制出毡靴（把毛毡剪开缝成的鞋）800多双。东街妇女马秀珍，给住在她家的女红军做了3双毡鞋、1双袜底。还有很多妇女积极为红军做毡靴、补袜子、补衣服。群众支援红军，红军也关心群众。
东街农民赵桂桂家中断炊，红军知道后，立即送去粮食和烧柴，其女儿没有衣服穿，又送给1件上衣。
红军进驻不久，马步芳、马步青调遣3个旅的兵力向山丹扑来。为了迎击敌军的进攻，红军在大佛寺、红沟、野猫山、城北暗门滩等地与敌摆开了战场，战斗打得非常激烈，红军指战员机智顽强，英勇善战，打退敌人多次进攻。
战斗相持近1个月，敌人受到沉重打击。在红军与敌军作战期间，县苏维埃政府和各街市政府成员经常走家串户，宣传动员各街群众出粮出物，支援红军。
为了打开工作局面，东街市政府主席吴培禄，带头拿出小麦6石、毛毡13条、皮袄3件、煤80石。北街市政府委员邢发育捐献毛毡10多条、皮袄3件，从而激发了各界群众支援红军的热忱。
国民党山丹县农会会长钟守俊支援粮食20石。城区的一些商号也纷纷向红军献粮献物。县政府还组织群众带领红军到各乡村买粮买草，红军对群众支援的东西，有的付了银元，有的打了条据。
红军在山丹与敌军相持了月余之久，虽然取得了数次胜利，杀伤了很多敌人，终因没有根据地，兵员、弹药得不到补充，又被敌人分割包围而置于十分不利的处境。为此，红军奉命于1936年12月25日（民国二十五年农历十一月十二日）深夜离开山丹，续踏上了西进的艰难征途。
