西路军总指挥部设在内城的显圣宫，显圣宫是一座带彩出角的三间庙殿，正中大殿有一尊高一丈左右的关圣帝君像。
十五日清晨，西路军总指挥徐向前和总政委陈昌浩已经起床洗了脸，二人在大殿里活动活动身子，陈昌浩忽然注意到关圣帝君像两旁的对联，于是对徐向前说：“徐总，你看看这幅对联怎么样？”
徐向前注意看那对联：
西汉高祖起，东汉光武兴，西汉东汉，传至后汉，汉家四百年，大丈夫出类拔萃；
南人孙氏休，北人曹瞒殁，南人北人，谁如圣人，人物两千载，真君子立地顶天。
徐向前看着对联笑了，说：这对联有点意思，一副对联，囊括了两汉四百年的历史，涉及了中国两千年的人物故事。看来这题写对联的人有水平呀。”
“看来这土门堡还富有文化底蕴。这两天我们在土门堡看到不少古建筑，那些古建筑的大门口都有对联。比如东头的三义殿，东北角城隍庙，城东大庙，东岳庙，土门大桥北侧的石河东岸的柏台三义殿等等建筑大门口的对联都是非常有深意的。”
二人正在议论土门堡的文化，三局局长宋侃夫送来一份电报译文说：“毛主席打来的。”徐向前接过电报译文看起来：
“徐、陈：
（甲）同意你们向凉州进；
（乙）新疆接济正准备中；
（丙）朱、张白日来保安；
（丁）你们情况随时电告。
毛、周。
徐向前高兴了，对陈昌浩说：“军委同意我们向凉州进发了。”
原来在十一月十二日徐向前和陈昌浩曾经给中革军委和红军总部发报，报告了军情、敌情和行动计划，电文如下：
甲、毛周十一时电悉。此方情况今望详电总部：指挥部全部及敌八十九师今集大靖附近，靖城只马步青部祁旅残部。现时未进行战斗，正办外交中。九军全部今早出土门，我军主力位干柴洼，截击松山敌一部，经过凉州北方。
乙、马步芳三个旅共九个团，马步青三个旅共八团，二马主力约全数三分之二已受我打击，与我历次战斗中伤亡约在一千五百以上……但敌战斗力平常，战术顽强，指挥亦差，与汉回群众关系恶劣，军官都是回人，士兵三分之二为汉人。对马步青部应用统一战线，初有成绩，正加紧进行中。
丙、我们过河后共十余战斗，颇激烈，其伤亡近千人，弹消耗甚多。前夜两天因过荒冷地区落伍较多，现十分之八已归队。丁、大靖、凉州地区人粮较丰，以后筹资扩红都有大的办法。现时即不能与主力互相策应，依据现在敌力我力估计，我们可以完成任务。
戊、提议此方第一步以主力迅速尽到凉州地区，以一部尽量控制土门、功渢（古浪）迟滞南敌，占领凉州地区后击敌，以一军进占永昌、大靖后，我第二步如受着南敌压迫时，或后路受威胁时，即主力拟占甘州、肃州地区，并准备接通新、蒙和远方。现决甘、凉、肃、永（昌）、民（勤）创立根据地，不在万不得已时不放弃凉州。
己、对外与远方请中央即具体迅速布置，一切免失时机，最好第一，请国际与我们发生直接联系，并在新、蒙适当地点建立联络站；第二，要在中央与国际迅速多派干部技术人员来此工作；第三，请在华侨青年与新疆之东北义勇军中进行公开工作。
庚、对主力行动我们前天已有提议，对西路军行动望详细指示，并常告各方情况。
徐向前和陈昌浩在十一月十二日向军委和红军总部的电报中，对实现西路军首先占领凉州地区，然后向肃州前进，进而占领新疆，打通国际援助通道的战略目标充满信心。
十四日，红军总部又向徐向前和陈昌浩发报，要求西路军对马步芳和马步青实行各个击破，尽快建立甘、凉、肃根据地，打通与苏联的联系。这样以来，西路军的行动方针已经很明确了。
看了毛泽东和周恩来的电报，徐向前和陈昌浩立即做好占领凉州的准备工作。
十一月十六日早饭后，红军西路军总部率领五军和三十军从土门堡出发，向着武威和永昌方向进发。当天傍晚，西路军总部到达凉州附近，在凉州城南的一个寨子里宿营。总指挥部命令三十军在凉州城西四十里铺阻击敌人。
晚上九点半，徐向前收到九军的电报，说九军在古浪县城战斗中遭受较大损失，于晚上十点撤出古浪县城，计划向凉州方向与三十军会合。徐向前立即命令三十军派一支部队去泗水堡接应九军。军长程世才和政委李先念立刻派出三十军二六八团前往泗水堡接应九军。
十七日上午，九军在三十军二六八团的接应下到达凉州附近，与五军和三十军会合。西路军军政委员会在凉州城南一个土寨子里召开了军事会议，对红九军古浪战斗失利作了总结。
徐向前和陈昌浩都作了讲话，九军军长孙玉清、副军长王树声、参谋长李聚奎分别作了自我批评。与会者一致认为，九军在古浪作战中遭受重大损失的主要原因是麻痹轻敌，不顾敌强我弱的实际情况，与敌人死打硬拼，战斗过程中在处于被动局面时没有及早组织突围。
根据红九军军长孙玉清自己的要求，总部决定，同意孙玉清辞去军长职务，由原三十一军参谋长李聚奎代理九军军长职务，负责对九军进行整顿。总指挥徐向前命令红三十军在凉州城四十里铺阻击追击的敌人，命令红九军开赴永昌进行休整，总结教训，调整建制，补充军需物资，争取早日恢复元气，以利再战。
红军兵临凉州，在凉州担任守卫的马家军恐慌了。凉州是马步青骑五师司令部所在地，在战略上处于极其重要的地位，但是马步芳和马步青的主力都投入了争夺古浪县城的战斗，凉州只有治安队和民团防守，从军事角度说几乎是一座空城。
为了加强凉州的守卫，马步青命令驻守嘉峪关外的玉门、敦煌两县的两个步兵营立即赶到凉州，以加强凉州的防守。
两个步兵营是马元祥团所属的第二营和第三营及团部人员，指挥官是马步青骑兵第五师司令部参谋处参谋主任李惠民。李惠民知道，凭着两个营的兵力和团部人员，如果红军攻城，是很难守住的。
马元祥团第一营远在青海同仁县驻防，一时间也赶不来，怎么办呢？但是马步青下了死命令，虽然兵力不足，但是红军是远道而来，是疲惫之师，务必利用自己的优势，想尽一切办法守住城池。
李惠民与团副祁海龙以及马师爷连夜商议，做出了紧急部署，在北城和南城各布置了三个连，东西两面各布置一个连，以马有魁第二营防守西城，马入林第三营防守东城，团附祁海龙带领团部人员防守南城，李惠民自己在北城坐镇指挥全局。
还让骑五师一些机关人员分别配置到各连队。为了壮大力量，李惠民还发动城内商人和普通市民组成临时民团，配置到各连。
十一月十四日晚上，李惠民收到马步青的电话，说红军先头部队己攻入古浪县城，国军正在尽全部力量收复古浪县城，一时间抽不出兵力回凉州，要李惠民坚守凉州城。并且说凉州是河西的重镇，必须日夜严加防守，决不能有丝毫疏忽。
李惠民深感压力很大，决定亲自驻守新城，因为新城是马步青骑五师师部所在地，无论如何不能让红军占领凉州。
到了十七日上午，马步青得到红军从古浪县城撤出向凉州方向前进，马步青慌了阵脚，急忙命令从驻守新城的炮兵团中调拨一个炮兵连，携带山西造中型山炮两门配备给李惠民，以增强守城兵力。
李惠民命令各连队昼夜轮流守城，尤其在夜间，李惠民知道红军惯于夜战，于是到了夜间就将全部队伍集中在各城头。李惠民还命令临时抽调的壮丁各自带灯笼，并且带足能够保证整夜照亮的灯油，这样以来，凉州城就整夜里灯火通明。
为了做到万无一失，马步青又将从景泰一条山败退下来的骑五师马进昌团残部六百余人调进凉州城，马步青连夜给李惠民打电话，交代马进昌部队协助守城，并且指定由李惠民负责指挥。
马家军为了保卫凉州城在紧锣密鼓地做着准备工作。眼看红军已经到了凉州城郊。十六日傍晚天刚刚擦黑，忽然就传来一声枪响，也不知道是枪支走火还是红军故意试探，听到这一声枪响，凉州城内所有的人都慌了，纷纷爬上城墙看情况，凭着天空微弱的光亮，隐隐约约看到在离凉州城四五里的大路上有密密麻麻的人蠕动，凉州城内的人都判断是红军大部队来了。
守城马家军知道一场恶战就要到来，李惠民和指挥部其他领导分头到各连队督促紧闭城门，做好战斗准备。
在城墙上的守城兵丁看到，红军大部队忽然改变了行军方向，红军没有径直从南面进攻凉州，而是绕道西北部向永昌方向走了。难道红军不打算攻城？忽然“哒哒哒哒”传来一阵枪响，可以看到一串火球在空中飞舞，军人们都知道那是射出的子弹在空中飞舞。
红军为什么要打这么一阵枪呢？从枪声和子弹飞舞的地段知道，红军大部队离凉州城的距离不过四五里，但是红军为什么要打枪玩呢？凉州城墙上的守城兵丁都想不通。
整个的晚上，红军不停地在行进，红军并没有来攻打凉州。守城的马家军在恐慌中度过了整整一个通宵，当东方的天空现出鱼肚白，红军长长的队伍也消失在去永昌的大道上。
