上一章正说到，马元海所部马家军在横梁山与红九军混战一天一夜，红九军在天亮以前乘着黑暗悄悄撤离。
马元海打扫战场后，命令部队沿着山间羊肠小道尾追红军。部队到达黄羊川，从居民中得知红军在此地曾询问过道路，之后向古浪方向去了。
十三日晚上，红九军先头部队二十五师七十三团到达古浪县城郊。通过一番了解，得知在古浪县城担任防守的国军部队是马步芳一百师二九八旅马华荣五九五团和马俊为团长的西宁东南川民团，约有兵力三千四百多人。
古浪城地处河西走廊东端，西通河西走廊直至新疆，东达兰州和青海，是西部地区著名的地理要冲，被称为“虎狼关”，自古以来就是兵家必争之地。
红九军政委陈海松与二十五师师长韩东山、第七十三团团长孙汉言等领导商量，古浪城东南西三面环山，中间低洼，易守难攻。又加上古浪县城在一九二七年的大地震中受到严重损害，城墙全部倒塌，至今没有再修筑城墙。而且建筑物也全部倒塌，所以古浪县城比较容易攻打。
根据这一情况，七十三团沿黄羊川北山向西前进，悄悄摸到县城后背突然发起进攻，守城敌军退入城内。七十三团占领了古浪城东侧的两个制高点东升洼和边墙洼。
当天夜里，马元海带着部队尾追而来。由于在横梁山吃了红军的大亏，不敢从正面进攻，而是绕道黑松驿、张家河、湖塘洼、西山川和金家庄到达古浪县城外围。
这时候马元海属下的马彪旅、韩起禄旅、马全义团、马忠义团、马步蛮团、马呈祥团及西宁鲁沙尔马庆保安骑兵旅、民和、乐都、互助等各县民团两万多人马集中在古浪城附近。
对红九军来说，要用六千人对付马元海两万多人马，局势确实是非常非常严峻。但是红九军不得不攻打古浪城。红九军考虑到红军第五军和三十军也很可能在近日赶到古浪县城附近，以红军两万多人对马家军两万多人，打下古浪县城应该是有把握的。
再说这时候已经是隆冬季节，十一月的古浪，已是滴水成冰，但是西路军指战员进入西北以后一直处在被国军重兵追击中，红军一直没有得到休整，给养也一直没有得到补充，官兵们仍然穿着单衣，脚上穿着麻鞋，除了成天与敌人作战，寒冷更叫人难以忍受。
如果打下一座县城，这些困难有可能得到缓解。在这种情况下，红九军决定打下古浪县城。
十四日清晨，红九军先头部队二十五师七十三团向古浪城发起进攻。
马步芳国军三千多人凭借防御工事顽强抵抗。红军是志在必得，马步芳是地方势力，地方势力是不允许从南方跑来的武装力量沾边的，所以马步芳的部队包括民团作战也是非常凶悍的。
但是民团毕竟缺乏战术，在整整一天的激烈战斗中，红军采用多种办法引诱敌人冲出防御工事，都造成红军有机会大量消灭部分敌人，到傍晚时分，部分敌人终于撤出防御工事，红军乘机占领防御工事，敌人防线被撕开一个口子，阵脚大乱。
此时旅长马华荣左臂被一颗子弹打穿，鲜血涌流，慌乱之中，警卫队搀扶着马华荣离开指挥所逃跑。民团团长马俊得到旅长受伤逃跑的消息，心中恐慌，命令民团也撤离阵地，向着西山川方向奔逃。
红军七十三团占领古浪县城，立即做好迎接主力进城的准备。三个小时后，红九军两个师六个团六千余人全部进入古浪县城。军长孙玉清和政委陈海松立即作出部署：
命令二十五师驻扎南关，孙汉言七十三团前往南面的古龙山防守，以阻击南面敌人的进攻；
杨业华七十四团去东侧的古浪峡口驻扎设防，陈立义第七十五团控制甘新公路，阻击东南方的敌人。
胡宗万第七十九团去西侧的西山口和西阳洼防守，和古龙山阵地互为犄角，严密监视西山川方向的敌人主力；
二十七师驻守城东的马家沿和北关一带，负责阻击在后面尾追的马元海部国军，还要准备阻击凉州方面来的敌人援军；
直属部队驻守城内，指挥部设上城的国民党县政府。
却说马步芳收到马元海的电话，说古浪县城已经被红军占领，马步芳这一下可吃惊不小，对着话筒连声大声问：“这是怎么回事啊，你不是说有把握消灭红军吗？怎么是你们被红军消灭了?啊？你还有意思给我报告？啊？真的气死我了！”
对马步芳的严厉训斥，马元海只是支支吾吾不好意思回答，丢下一句“我听凭军长处罚”就挂了电话。马步芳立即把红军占领古浪县城的消息转告给马步青，马步青听了也大吃一惊，丢了古浪县城可不得了啊，这是西北地区的“虎狼关”啊，要是这“虎狼关”被共军长期占据，西北地区还有我马家军的天下吗？不行！就不能让共军呆在这个“虎狼关”。
于是马步芳和马步青把共军占领古浪县城的情况向在兰州的西北绥靖主任朱绍良作了汇报。朱绍良感到事情严重，一面严令马步芳加紧进攻，务必尽快收复古浪县城，一面命令胡宗南把部下悍将杨德亮的西北补充旅借调给马元海指挥。
胡宗南正指挥着第一军追击红军，收到朱绍良的电报，立即把杨德亮叫来交代一番，杨德亮当即率领全旅三个团出发了。
马步芳收到杨德亮已经到达古浪县城附近的电报，当即给马元海下了死命令：“城存尔存，城亡尔亡！”
同时又增派大批兵力，要求不惜一切代价夺回古浪城。马步青担心自己的老家凉州空虚，连连向马步芳告急，同时派出一部分兵力增援马元海。
马元海因丢失古浪县城而大失脸面，被马步芳骂得抬不起头。但是他又对马步芳调兵遣将支援他而万分感激。现在各路援军都已经赶到，马元海决心用收复古浪县城来报答马步芳。
于是马元海与由正副参谋长和五位太师组成的智囊团对古浪县城周围地势做了周密分析，决定从三个方向进攻县城。命令骑兵第五师韩起禄第二旅和马呈祥手枪团以及所属民团由西山川出陈家沟，从暖泉进攻北关和西阳洼红军阵地；
青海南部边区警备司令部马彪骑兵第一旅和马元海所部第二旅以及所属民团由西山川直逼古浪县城，视情况可从南侧抢占西阳洼制高点，如果得手，便可居高临下夺取县城；一百师三百旅马全义六百团及所属民团负责进攻县城南部的古龙山红军阵地，如果得手可居高临下从正面进攻县城：
马步銮骑兵独立第一团和马忠义第二团及所属民团为预备队。总指挥马元海在金家庄坐镇指挥。
十一月十六日清晨，收复古浪县城的战斗打响了。随着从金家庄升起的三颗信号弹，在古浪县城的西北部响起轰隆隆的炮声。
这是马元海的计划，战斗一开始就用强大的炮火向红军的古龙山和西阳洼两处阵地进行猛烈的炮火轰炸。霎时间，古龙山和西阳洼两个山头上被震动得地动山摇，尘土伴随着烟雾四散飞扬，无数的小动物顿时灭迹化作尘土。不时有炸弹在红军阵地的壕沟中爆炸，给红军造成一定程度的伤亡。
一阵炮火过后，步兵的猛烈进攻开始了。马元海手中的王牌是人多而且有不错的武器装备，在进攻开始以前，马元海就已经组织好，有步骤地实行整团整营的冲锋。但是马元海心中有一个小九九，民团不是他马元海的看家部队，多损失一些人无关紧要。
于是马元海在安排进攻的时候，总是把民团放在最前头。谁叫你民团官兵都想通过立功进入正规部队呢？这一次进攻古龙山和西阳洼两个山头上的红军，马元海照样命令马全义民团在最前面打冲锋，其他部队依次跟进，从古浪县城西侧的山上向古龙山进攻。
命令马呈祥手枪团配合韩起禄旅从东北向西阳洼发起猛攻；命令马彪旅从西南由上往下向西阳洼发起猛攻。
尽管红军阵地处于多路敌军夹攻的局面，但是占据各山头制高点的全体红军指战员无所畏惧，充分发挥红军山地战和近战的特长，连续反复地与敌人拼杀。
战斗从早上一直打到中午，各路国军仍然没有取得重大进展。进攻西阳洼的马呈祥想这样强攻不行，于是向马元海提出建议，放弃攻打红军山上阵地，转而攻打县城。
马元海同意了马呈祥的建议，将部队从古龙山和西阳洼两个山头撤下来，转而进攻古浪县城。
马呈祥手枪团、韩起禄旅和马彪旅从县城的东北角发起进攻，守卫在那里的红军二十七师给予迎头痛击。
当马长青骑兵二团二营营长马得良高举自来得手枪指挥部队发起攻击的时候，突然身体摇晃了一下就倒下了。副营长看到营长倒下了，命令部队暂停攻击，把营长抢救出火线。马呈祥看到死了那么多人，还死了一个营长，这仗不好打了，于是命令部队后退到暖泉一带。
在古龙山，马全义民团也被打死打伤四五百人，马全义本人被流弹削去一只耳朵，幸得保住性命。马全义再没有心思进攻，命令残部撤退。
要知道下一场战斗在什么时候开打，请看下一章。
