上一章正说到，马家军前线总指挥马元海率领一万多人马紧紧咬住红九军尾追到了干柴洼东侧的山城洼，马元海依仗兵力和武器装备的优势，不顾地形处于劣势就向娘娘庙岭的红军发起猛烈进攻。
红九军虽然全军只有三千多支枪，而且所带子弹很有限，但是凭借有利的地形，马家军的疯狂进攻没有得逞。尽管马元海对部下下了一道道死命令，组织了一次又一次的疯狂进攻，但是红军在尽量节省子弹的前提下，利用石头、滚木等同敌人死拼硬打，敌人的一次次疯狂进攻都被打退。
马元海看到强攻难以奏效，只得请求马步青向朱绍良要求派飞机助战。半个小时后，三架飞机飞来了，经过投弹轰炸、俯冲扫射后，飞机在马元海国军阵地投下许多纸片，都是鼓励国军官兵英勇战斗立功受奖的传单，还在传单后面附有红军方面的情报，告诉官兵们他们现在面对的的是红军主力部队，一战胜利则可以达到消灭红军的目的，届时有功部队可以接受蒋委员长的接见和奖励。
马忠义的民团本来没有见过世面，官兵们看了传单，听说打了胜仗可以受到蒋委员长的接见和奖励，心中不免想入非非起来，他们想象着被蒋委员长接见的情景，想象着蒋委员长为自己颁发奖金的情景，更加不顾性命地攻打红军阵地。但是敌人的目的始终没有达到，红军阵地仍然稳稳当当地控制在红军手里。
天渐渐黑下来，马元海知道白天攻不下，到夜晚更难攻打了。于是马元海心有不甘地命令部队撤退到打鱼沟一带休息。
第二天清晨，国军各部按照马元海的命令到达进攻位置，马元海把步兵和骑兵进行合理配备，从南面的直沟、东侧的山城洼和西面的白土豁现三面形成环形阵地向娘娘庙岭的红军发起总攻。
今天马元海是势在必得，他站在紧靠娘娘庙岭东面的一座山顶上，戴着狐皮帽，身披大领皮祆，身旁插一面小红旗，高举自来得手枪指挥作战。师司令部参谋处参谋主任李惠民紧紧跟在马元海身旁，向各部队传达马元海总指挥的命令。这时阵地上红军射出的子弹在身旁嗖嗖横飞，但是马元海不顾危险，不断向各部队和民团下达拼死进攻的命令。
虽然红军占据有利地形，但是敌人仗着兵力和武器装备的优势，攻势异常猛烈。红军利用地形的优势，利用石头和滚木等原始武器，一次又一次地给敌人以杀伤。
但是马元海下了死命令，无论如何不许后退，而且马元海当场击毙了几个后退的士兵，敌人也只有跟红军玩命了。
这时候阵地上出现拉锯战的局面，红军一部分阵地被国军占领，红军又全力以赴把阵地夺回。
激烈的战斗一直进行到下午两点左右，马元海也杀红了眼，命令各部又一次发起全线进攻。
这一次马元海采用骑兵迂回穿插的打法，由骑兵直插红军阵地。一时间，红军阵地被骑兵突入，国军部队蜂拥而上。红军只得退回到干柴洼村子里阻击敌人。红九军的指挥部设在村子里，马元海命令部队把村子包围起来。
情况万分危急，此时军长孙玉清和政委陈海松率领司令部全体人员和交通队全部投入战斗，军部一科科长刘培基也率领机关人员投入战斗。
不幸的是，一颗子弹击中刘培基的头部，刘培基壮烈牺牲。
就在这在这千钧一发之际，二十五师迂回到国军后面发起进攻，娘娘庙岭制高点被夺回，二十五师向敌人发起反冲锋。
国军措手不及，霎时阵脚大乱，纷纷弃马逃跑，红军夺得战马四十多匹，乘胜骑马反攻。
敌军败退下去，尽管马元海叫破嗓门，也无法阻止部署败逃。
二十五师这一举动不但给军部解了围，而且取得意外的战果：青海南部边区警备司令部骑兵第一旅司令部副官长苗玉清被击毙。国军骑兵第五师第二旅旅部军医主任张玉克中弹受重伤。打死打伤马家军民团一百多人。这时候马家军全线崩溃。
马元海见事不妙，命令部队且战且退，战斗一直持续到傍晚才渐渐平息。
经过一整天的战斗，天又黑下来了。马元海看到自己的骑兵部队、步兵和民团死伤都很大，但红军仍然坚持在娘娘庙岭。马元海不得不将部队又撤退到打鱼沟一带。
马元海刚刚在指挥部躺下，报话机响了，马元海接听报话机，只听到那头说：
“喂！喂喂！……我是子香……今天情况怎么样？……还没有攻下？……啊哟哟，红军真的那么经打？……好啦好啦，不要把红军吹成神兵了，再狠一点，要对部下多多鼓励，立有军功的要当场提拔，对贪生怕死的不要讲情面，不要手软。明天再看你的。”
报话机是在西宁的马步芳打来的，马步芳询问了马元海当天的战况，对第二天的作战作了指示。马元海表示第二天一定拿出战绩给马步芳看。
东方的天空现出鱼肚白，国军军营又吹起了集合军号，马元海又率领部队出发了。今天马元海照样实行人海战术，命令所有部队从昨天进攻的三个方向一齐向娘娘庙岭的红军阵地猛扑。
马元海看到今天的进展很顺利，一万多人马一阵猛冲就把娘娘庙岭全部占领。但是马元海傻眼了，奶奶的，怎么回事啊？红军怎么都不见了？马元海知道红军是昨天晚上主动放弃阵地了。但是红军是往哪里跑了呢？马元海正在胡乱猜想，立即想到应该给在西宁的马步芳一个捷报。
因为昨天晚上马步芳曾经在报话机里说“明天再看你的”，于是马元海拨通了马步芳的电话：
“喂！喂喂！告诉军座一个好消息，今天凌晨我部按照你的部署，对娘娘庙岭的红军发起最最最猛烈的攻击，红军终于抵不住了，于今天清晨狼狈逃窜，目前我军正在对共军残部作穷追猛打，务求全歼共军主力。子涵。晨五时于娘娘庙岭。”
马元海打完电话，命令各部进驻干柴洼。马元海看到，在干柴洼的周围到处都挖有战壕，家家户户的门墙板壁都开着枪眼。有些地方还燃烧着熊熊大火。不时可以看到牺牲的红军遗体。
这一场战斗红军也伤亡两百多人，跟国军打了一场消耗战。晚上，九军以二十七师为后卫阻击尾追的国军，掩护其他部队撤离干柴洼，向着横梁山进发。
横梁山处于层峦叠嶂之间，地形复杂而多险要地段。红九军撤出干柴洼后，马元海得知红军向着横梁山前进，于是命令骑兵从多路跟踪追击。马元海骑兵中，有的在后面跟踪追击，有的在两侧与红九军并行。红九军的将领从望远镜里已经看得很清楚。为了避免遭到袭击，红九军不得不把一路纵队改为两路纵队，在必要的时候可以相互照应。
红九军先头部队二十五师在军长孙玉清率领下，于十一月十二日傍晚时分到达横梁山。
不由红军休息，马元海命令各部队立即发起攻击。本来国军是不喜欢夜晚打仗的，但是马元海此时已经杀红了眼，马元海吸取前面在干柴洼的教训，红军利用夜晚偷偷从阵地撤出，由于国军不喜欢打夜战，让红军抓了空子溜了，现在红军已经到了穷途末路，务必乘胜将红军全歼。
于是马元海命令各部队摸黑向红军阵地发起进攻。马元海鼓励各部说，不要害怕红军，红军有一双眼睛，我们也有一双眼睛，红军能够在夜晚摸黑打仗，我们马家军也能在夜晚摸黑打仗。
红军中许多人都没有枪，一部分拿着枪的也基本上没有子弹了，你们勇敢地杀上去，看到红军阵地有动静就放开手脚射击。红军没有子弹希望跟我们拼刺刀，弟兄们尽量不要跟红军搞肉搏，要发挥你们的武器优势，子弹要多少就拿多少，带足子弹跟共军玩命。
马元海这样一鼓动，果然产生效果，那些民团也喜欢在夜晚打仗，由于子弹充足，只要看到前方有动静，就哒哒哒哒一梭子弹射过去。但是马元海不知道，红军都是久经沙场考验的，从子弹的飞舞就可以判断敌人的射击角度。那些民团没有经过严格的军事训练，在夜晚打仗只是盲目地放枪，听起来打得热闹，但是没有实效。
红军对付民团是很有经验的，他们把身体紧贴地面，敌人的子弹射不着他们，倒是他们从敌人枪口吐出的火舌看清了目标，于是不少敌人在黑暗中倒下，而红军的伤亡却很少。
一夜激战过去，红军阵地上寂无声息，马元海高举自来得手枪冲向红军阵地，但是红军已经不知去向。
马元海看着阵地上横七竖八的尸体，大部分是马家军民团的，也有少量国军骑兵和步兵官兵和红军官兵。经过仔细搜查清点，马元海的副官马三彪等军官八十六人以身殉国，马家军和民团士兵四百七十八人战死。新编第而军骑兵第二旅少将旅长韩起禄被打断右手胳膊。
阵地上发现红军官兵尸体八十多具，其中两具尸体被认出是红军九军二十五师七十三团团长张尚达和医务所主任杨少忠。
