此时的丁德隆慌张了，他知道碰上了强手，他开始承认老同学左权有一套，他开始后悔不听老同学左权的劝告。
丁德隆现在才明白，老同学左权告诉他不要去山城堡是忠言相劝，而自己却误以为是老同学吓唬自己，或者是跟自己开玩笑。
丁德隆也后悔自己过于相信武器装备，谁知道左权拿准了自己的软肋，利用夜战使自己的武器装备优势无法发挥威力。要是老同学跟我丁德隆在白天比拼，我老丁非要把老同学活捉，可是现在……丁德隆心中一片茫然。
丁德隆想起刚才廖昂旅长打来的电报，说廖昂二三二旅赶到山城堡附近马掌子山的时候，天已经黑了，部队准备宿营设防。但是廖昂旅长发觉地形不利，且环水在山城堡山脚下，汲水困难，部队在黑暗中捡柴草烧火做饭，因认不清药材，结果把大量的甘草烧了。
廖昂准备命令部队后退，但四六四团团长晏俭听得第一师得胜，力主在山城堡布防作战。廖昂正在犹豫不决，忽然枪声大作，红军开始发起进攻了。廖昂旅长只得命令部队进入战斗。
由于是仓促应战，并没有做出军事部署，因而仗打得很被动。红军早有准备，打了几个小时，部队就已经被打散，红军越攻越猛，很快就把廖旅打乱。
在混战中，廖昂旅长得到报告，晏俭团长为国捐躯了，由于战斗激烈，无法抢回团长的遗体。在这一场混战中，大部分官兵英勇牺牲，只有旅长廖昂和四六五团团长徐保带少数官兵突出重围。李用章旅的谢义锋四六八团随即占领阵地，打算收容残兵，勉强支持作战，但在夜间难于分辨，反被红军冲击，也损失了一些人。
丁德隆想到要跟胡宗南发一个电报。眼看天很快要亮了，天亮了就有办法，可以请求飞机支援。于是丁德隆开始拟写电报稿：
“胡总：十四时至十六时，我山城堡阵地全线与匪激战，匪以密集队形反复向我各阵地猛扑。经我官兵沉着应战，猛烈射击，虽匪众愈来愈多，犹能固守阵地。亟待天亮后得空军支援。冠洲。十七时。”
二十一日下午五点半，丁德隆根据二三二旅旅长廖昂的报告，给胡宗南发报：
“胡总：十七时三十分，大部之匪约五千余人，已迂回至马家掌子，明娖向我戴营冲击，猛扑数次，均被击退。同时，曹家阳台及其西北并通风台坡之大道均已被匪侵入。廖旅长鉴于山城堡北侧高地为匪占据，全阵地受匪威胁，为避免在不利之形势下决战起见，决心变换阵地，将全部撤至曹家阳台附近固守。冠洲。十七时三十分。”
胡宗南当即回电表示同意。于是廖昂二三二旅于十七时四十分开始撤退，全旅大小行李先行向曾家阳台附近移动，宴俭第四六四团和徐保第四六五团第一营相继撤退。
两个小时后，丁德隆向胡宗南发报；
“胡总；至十九时三十分，晏团及徐团主力先后到达旧营谢团第二营阵地，廖旅长率旅部及晏团之一部已突围向风台坡退去。此时徐、晏两团大部业已混乱，匪则重重包袭，跟踪猛扑。遂由徐、晏、谢三团长协商，决定遵照廖旅长命令撤退，以谢团担任掩护，徐、晏两团施行突围。冠洲。十七时三十分。”
二十一日晚上八点，丁德隆把指挥部移到武家新庄，准备在二十二日早上五点同徐保第第四六五团增援山城堡二三二旅。
晚上九点半，二三二旅旅部上尉参谋李承佑带着廖昂旅长的命令匆匆赶到师部，报告红军一方面军、二方面军、四方面军约二三万人分多路向山城堡和曹家阳台一带实行大范围包围，国军损失惨重，无法再坚持战斗，请求赶快布置收容残部。
丁德隆根据李承佑的报告，当即命令二三四旅旅长李用章率领徐保第四六五团在风台坡一带阵地收容各部，然后赶到保牛堡，准备在保牛堡固守，一面给胡宗南发报请求援助，电文如下：
“胡总：廖旅及谢团在曹家阳台附近与匪大部混战，廖旅部及徐团一部并谢团全部撤出，晏团全部及徐团一部尚未撤退。经令李旅长率许团至风台坡一带阵地设法收容，请速派队增援，以维战局。冠洲。二十一时三十分。”
丁德隆很快收到胡宗南的回电：
“冠洲：夜晚调动不便，令廖谢二旅务必坚持到明日天亮，届时第一师和九十七师将赶到，亦可调动飞机支援。胡。二十一时四十分。”
晚上十一点半，廖昂二三二旅残部集结于保牛堡，谢义峰第二三四旅第四六八团残部也突围撤退到风台坡附近。经过清理得知，两个旅在与红军的混战中人员伤亡巨大，几乎不能维持建制。
丁德隆还得到各部汇报，红军乘着国军被打散的机会跟踪追击，在保牛堡和武家新庄南北到处都有火光，那是红军在进行大搜捕。
丁德隆还得到紧急情报，说红军已经到了丁德隆师部周围地带。
更为可怕的是，桑石堡方向的红军已经迅速向古城堡和甜水堡方向增援，意图断国军后路。此时的丁德隆开始恐慌起来，他害怕真的作了西北战场上又一个牛元峰。
二十二日凌晨一点，丁德隆得到徐保第四六五团和宴俭四六八团残部已经脱离危险的消息，立即向胡宗南发报：
“胡总：徐、晏两团冲出重围后，匪遂节节围攻我马家掌子及旧营阵地。该团以第一连之一排、第二连之两排附重机枪两挺掩护戴营先撤退至旧营。此时，曹家阳台附近隘路及诸山头均有匪大部占据，通风台坡之大道已被匪遮断，道路两旁筑有工事。
该团以第一营在先，第二营继后，沿大道向断目要岘突围。经数次猛冲，方将包袭之匪击溃，于二十四时通过断目要岘，与匪脱离。冠洲。二十二日凌晨一时。”
丁德隆发了电报，虽然对目前战局非常担忧，但是担忧有什么办法呢？等到天亮再说吧。到了此时，丁德隆联想起前面一段时间一系列的情况，似乎明白了什么。
早在十月下旬，红军朱瑞支队与红军六军团在环县和洪德城以西阻击东北军王以哲部，但是他们似乎没有认真跟东北军作战，红军与王一哲部互相保存一定距离走走停停，但是没有听说发生战斗，这说明王一哲跟红军之间有某种默契。第二个可疑的情况是，在十月底，红军八十一师阻击国军右路军第六十七军和马鸿逵骑兵，但是他们也不像真打，每天只是遇到小股部队的袭击，这就导致右路军六十七军和马鸿逵骑兵前进速度很慢，基本上每天只能前进三十里左右，而我第一军则突出到最前锋数百里，形成孤军深入的局面，而我七十八师又处在第一军最前锋，自然成为红军各路的攻击目标。
于是红军在前面三四天里开始动手了，十一月十八日，我右路军在李家塬遭到红军的伏击，三百多人战死。
丁德隆想起最近两三天的战局发展，现在才恍然大悟，原来红军早就设下圈套，一步一步把我七十八师引到一个预定地点，这个预定地点就是山城堡。丁德隆想到这里用拳头猛捶胸口，连声说：
“我为什么就没有发觉呢？胡总为什么也没有想到呢？”
丁德隆又想到了蒋委员长在洛阳的坐镇指挥。丁德隆知道胡总的军事行动都是由蒋委员长在洛阳遥控指挥的，丁德隆有点愤怒了，奶奶的，你老蒋的军事谋略不怎么样，但是你就是自以为是！
现在好，前线部队打败仗了，你老蒋倒没有责任，你老蒋可以把打败仗的原因推脱给我们在前线指挥作战的将领，你老蒋可以向我丁德隆问罪，你老蒋一定不会承认是你老蒋亲自命令我们胡总把部队开到山城堡，你老蒋从来就是这幅德行，自作聪明盲目指挥，打了败仗拿带兵将领问罪，看来这一次我丁德隆的仕途是到头了。我后悔前面没有听老同学左权的忠告，我后悔……
丁德隆第一次感到了国民党的前途暗淡，丁德隆第一次对蒋委员长不满。但是现在一切都迟了，虽然丁德隆知道投降红军不会被杀，甚至还可能有一官半职，但是现在作为败将投奔到红军队伍也没有意思，现在已经再没有面子去找老同学保命。
东方现出鱼肚白，丁德隆等待的天明来到了，但是黎明没有给丁德隆带来好消息，而是带来绝望。丁德隆从逃回的官兵得到消息，廖昂二三二旅全旅和李用章二三四旅谢义峰第四六八团全部完蛋了！
丁德隆万分懊丧，怀着万分的痛惜向胡宗南发报：
“胡总；廖旅附谢团在山城堡附近苦战一昼夜，寡不敌众，全部溃乱，马亥己撤至保牛堡附近收容中，以现计约损失三分之二以上。……保牛堡附近阵地不良，本师现有兵力势难固守，且粮食已尽，尤难维持，请速派队增援，以维战局。”
丁德隆刚刚发完电报，指挥部窑洞外响起激烈的枪声。丁德隆知道逃命的时刻到了，丁德隆在两位参谋、两位副官、一名译电员和一个排的卫兵的保护下逃离指挥部。
