再看红军方面。针对国军为了把红军消灭在黄河东岸的企图，国军各部正在向红军主力所在地豫旺境内的同心城和王家团庄等地蜂拥而来。
其中马鸿宾四十五师正在向豫旺和李旺堡前进，胡宗南第一军正在向王家新庄和新宁安堡一带推进，王军的第三军第七师、第十二师、新十四师鲁大昌部正在向新宁安堡和中卫南岸一带前进，关麟征二十五师已经到达中卫南岸，毛炳文三十七军第八师陶峙岳部、第二十四师李荫部正在由打拉池北部和东湾子一带向中卫南长滩一带咬住红军尾追。
在这种情况下，中共中央根据彭德怀和朱德的意见，同意红军主力从这些地方撤出。十一月八日，彭德怀收到毛泽东的电报，电报全文如下：
“彭、朱、张、贺、任、张浩：鉴于胡、毛、王、关各部北进，我宁夏计划已无执行之可能，拟作如下之新计划。请五兄开一秘密会吧，慎重考虑见复。育英参加。毛泽东。”
根据毛泽东的指示，彭德怀召集朱德、张国焘、贺龙、任弼时和共产国际代表林育英六人在王家团庄彭德怀的住处召开军事会议。彭德怀说：
“同志们啊，毛泽东同志同意我们从同心城和王家团庄等地撤出，并且给我们提出了新的作战计划。但是要我们六个人再开会讨论一下。
毛泽东同志给我们提出的作战新计划的主要内容是，在十一月间，力求在豫旺、盐池和环县之间的三角地带寻找战机，如果得手，然后由陇东地区南下进入陕西，再渡河入晋，寻求直接对日作战，到晋、冀、豫、皖等地机动作战，扩大政治影响，壮大红军力量，争取形成全国抗日的局面。
现在我先谈谈我的看法。”
彭德怀站起来走到地图前面，用小木棍在地图上点几下说：
“同志们看啊，这是豫旺，这是盐池，这是环县。毛泽东同志要求我们在这三个地方相交处的三角地带寻找战机。当然，敌人是不会按照我们的设想行动的，下面请同志们围绕如何引诱敌人上套的问题想想办法。”
朱德接着彭德怀的话说：
“既然毛泽东同志要求我们在这些地方寻找战机，我想毛泽东同志是有他的道理。但是战场态势是千变万化的，我们不可能预先知道什么地方有战机出现，我们也只好在敌我态势的变化中捕捉有利战机。”
贺龙在鞋帮上磕掉烟斗里的烟灰，举起烟袋一挥手说；“毛泽东同志注意寻找战机，但是我贺龙打仗就相信一条：两军相逢勇者胜。狭路相逢了，除了拼将一死，别无他路。”
任弼时笑了，用手摘下眼镜楷楷再戴上，说：
“毛泽东同志跟你贺老总不同，毛泽东同志是全军的总舵手，你贺老总只是一员虎将，虎将可以狭路相逢勇者胜，但是作为红军总舵手，就不能单凭勇敢，要靠运筹帷幄决胜千里之外。”
军事会议上，六位红军高层领导认真分析了国军有可能走的路线，决定留下少部分人配合当地游击队不断骚扰国军，而红军主力则向东转移，注意造成国军以为红军是败退的假象，引诱国军向预定地域追击，然后给予围歼，打一个漂亮仗。
会议还决定，从十一月九日开始做撤出的准备工作。
对于广大指战员来说，要撤离还真的有点难舍难分。尤其是红一方面军十五军团的广大指战员。
撤离命令下来了，军团长徐海东，政委程子华，参谋长周士第，政治部主任郭述申等军团和师部领导都忙起来，他们有许多的事情要处理。
指战员们记得很清楚，十五军团是在六月十一日傍晚赶到豫旺下马关古城的。下马关古城城墙高三丈多，宽有一丈多，内部虽然是土筑，但外围由坚硬的青砖砌成，易守难攻。
守城的敌军是马鸿逵部队第七师骑兵第二团的一个营两个连，加上民团有近千人。红军为了攻城付出了较大牺牲仍然没有攻下城池，最后红军采取小股部队日夜轮番发起小型攻击以骚扰疲惫守城敌军，同时向城内敌人喊话、投传单。这样持续到六月二十七日凌晨才结束攻城战斗。
国军经过半个多月的守城战斗，已经疲惫不堪，面对红军的猛烈进攻，受不住了，纷纷缴械投降。接着，杨得志率领左路军红二师也赶到预旺镇。
攻下下马关第二天，红七十五师、七十三师马不停蹄，奔袭下马关以北四十里的韦州城。韦州城是马鸿逵万万不可丢掉的重要据点，因为红军攻下盐池和预旺两县后，宁夏东南部只有韦州是阻止红军前进的唯一据点。
马鸿逵得到红军攻打韦州的消息，大吃一惊，不好！如果韦州不保，则必将危及金积、灵武和银川，于是派三个骑兵团前去增援。想不到在途中遭到红军七十五师的伏击，被打得落花流水。
从那以后，红军在豫旺站稳了脚跟。红军在豫旺的同心城和王家团庄等地发动群众，由于这里是回民居住区，红军严格遵守中央制定的民族政策，不打土豪，不分田地，但是可以建立农民协会，组织回民进行有益的公益事业，如修路架桥，办学校，办医院，开办经济合作社等等。
经过五个月的工作，地方政权从建立走向稳固。但是现在红军要走了，马鸿逵又要来这里反攻倒算，老百姓又要遭受反动派的蹂躏，红军指战员想到这些心情沉重。
红军指战员能够做的是赶快组织群众应付新的白色恐怖，把粮食和骡马疏散收藏起来，骨干力量随同游击队行动。
彭德怀也心情沉重。彭德怀记得，还在五月中旬，中央军委决定组织西方野战军，向陕、甘、宁地区西征，打击马鸿逵和马鸿宾的反动势力，争取与东北军和西北军等抗日力量的联合，促成全国抗战的新局面。
五月十八日，党中央和中央军委发布了西征命令及西征战役计划，以红一方面军为主力，第一、第十五军团和红二十八军、红八十一师、骑兵团等一点七万余人，组成“中国人民抗日红军西方野战军”，由我彭德怀担任司令员兼政委。第二天，左路军红一军团由延川出发，挺进陇东，经安塞、吴起镇、环县、洪德等城镇一路杀来，直入宁夏境内，占领了预旺堡。
与此同时，我率领右路军红十五军团也在同一天从永坪和王家坪驻地出发，经新城堡、贺家梁、蟠龙一线直抵宁条梁。
接着红二十八军八十一师从右路军分兵组建中路军，攻克定边，占领宁夏盐池。
军团长徐海东率红十五军团七十三师、七十五师等部于六月二十一日占领王家团庄和同心城，二十七日攻克预旺县下马关，拔掉了马鸿逵设在陕甘革命根据地边缘的一颗“钉子”，解除了西征部队的后顾之忧。从此开始了一系列跟马鸿逵马鸿宾的争夺战，其中最有名的是保卫七营的战斗和安家坪伏击战等等。
通过这些战斗，巩固和扩大了占领区，在新开辟地区发动群众，扩充兵员，征集资财，并对东北军部队开展了抗日统一战线工作。从七月底开始，部队在豫旺地区进行体整。
彭德怀回忆起，在过去的五个月里，由于西方野战军坚决执行了中央的统战政策，红军坚持既对顽固派坚决打击又绝不放过与国军和谈的机会。红军与陕甘宁周边的东北军和马鸿逵马鸿宾的部分部队已经在私下里达成互相谅解，在红军占领区和国军控制区形成了一种特殊的“边界”。彭德怀知道，这种特殊的关系对于实现抗日的统一战线是很重要的。现在红军要撤出，还得想办法给有关国军部队通一个信息。
在七营红一军团指挥部，军团长兼参谋长左权、政委聂荣臻、政治部主任朱瑞和政治部副主任邓小平也在忙于做撤离的准备工作。
邓小平琢磨着墙壁上贴着的一张纸上的文字：
“关于保护回民的三大禁令：严禁住清真寺;不准吃猪肉，不准提“猪”字;不在回民区筹款，不打回民土豪。”
邓小平说：“左参谋长，这张纸就不要撕下来了，让马鸿逵也看看我们红军是怎么样对待回民的。”
“好的，回民在历史上受汉人压迫太沉了，怪不得我们刚来时回民不接受我们。现在好了，回民把红军当做亲人了。但是我们现在又要走了，马鸿逵不会学习左宗棠，对回民搞一场大屠杀吧？”左权说。
聂荣臻说；“要想办法避免这种情况……”
聂荣臻正在说话，彭德怀出现在军部门口。聂荣臻等领导一齐向彭总问好。彭德怀杨杨手：
“不要婆婆妈妈，赶快派人去杨家堡子，要知道那里是我们的衣服加工厂，是我们部队的后勤补给中心。现在部队要撤离，我们不能让它落在马鸿逵的手里。你们要派部队把那里的所有东西也随部队转移。”
紧锣密鼓的准备工作进行了一个星期，十一月十五日，红军从豫旺、同心城和王家团庄等地撤离。
