连续几次冲锋已经是尸横遍野。马全义犹豫了，这样打下去，民团打光了还得自己的本陪上去。马全义正在想着怎么样应付，马呈祥团赶到了，马全义有理由休息了，于是对马呈祥说：
“弟兄你来得好，我已经抵不住了，你看啊，我团已经死了多少人啊，不下五六百吧，你们团来换一换。”
“弟兄呀，战场上能够换一换吗？我们团是来支援你们团的，你们可不能休息呀。”
两位团长正在说话，传来“嗡嗡嗡嗡”的声音，两位团长同时大声说；“飞机来了！飞机来了！红军现在该死了！”
国军阵地上一片欢腾，纷纷摘下帽子向空中致意。
国军官兵看到前后三架飞机飞到了红军阵地上空，看到从飞机的肚子底下滚下一个个椭圆形的东西，国军官兵都知道那是炸弹。接着就听到连续不断的巨大爆炸声。国军阵地又一次欢腾起来。
三架飞机飞走了。马呈祥对马全义说；“好兄弟，现在你们团休息休息，看我们团怎么样收拾红军！”
于是马呈祥举起那把自来得手枪大声命令道：“弟兄们！不要让还活着的红军跑了，弟兄们跟我冲啊！”这时候马全义也清醒，现在红军已经被炸晕了，这时候冲上去不是白捡便宜么？于是也命令一声冲上去。
红军到底不愿意被炸，听到嗡嗡嗡嗡嗡的声音就退到两个有简易放空设施的大堡子内。国军在红军阵地上搜寻一阵，觉得没趣，也各自回到防地吃晚饭去了。
但是当马全义和马呈祥的部队正在吃饭的时候，突然间看到周围的村子里都冒出烟雾，这一下马全义和马呈祥吃惊不小，这不是红军也在周围村子里做饭吗？不好！如果红军发现我们也在这里吃晚饭，这周围村子里的红军一齐出动，我们还有活路吗？于是各自对部属一道命令，两支部队向着沙河井方向张皇奔逃。
第二天中午时分，张毅生回到了景泰县城，马廷祥急忙问情况怎么样。张毅生怪怪地笑笑，拿出一个纸条递给马呈祥。马呈祥急忙把纸条打开浏览一遍，原来是李先念和程世才二人签名的信。信的内容有四点：
第一是红军与马鸿逵已有协定，红军不攻宁夏，马鸿逵也不援助马步青；
第二是红军不侵占马步青的防地，只要战斗中将枪口抬高，以应付老蒋追击红军的军令，红军决不认真还击；
第三是，由马廷祥写一封签名信，作为和谈凭证；
第四是，希望命令一条山的马进昌部不要开枪射击红军。
马廷祥笑了，他知道李先念和程世才二人是红军三十军的正副军长。如果稳住了他二人，他马廷祥就有办法整红军。
第二天，马廷祥又派张毅生去一条山红军总部，向李先念和程世才口头转达了马廷祥的意见：第一，为防止蒋问罪，不敢写签名信；第二，已命令马进昌停止射击红军；第三，马禄部在锁汉堡被困已久，希望撤出包围。
其实马廷祥派张毅生去红军总部是一个诡计。当张毅生赴一条山后，马廷祥想乘青海援军未到之前，集中马禄、韩起禄各部队，在一条山打一次象样的战斗，以遮掩多次惨败的局面，于是马廷祥在当日下午两点左右带领指挥所的人和一个卫士 排、一个骑兵连，共约骑兵八十余人出景泰东门，企图去马元海处共同组织对红军的突然袭击。但是被红军发现被阻，不得不退回景泰城。
第二天是十一月四日，李先念派司令部一科科长张子英到景泰县城与马廷祥商议具体事项，马廷祥不想与红军谈，谎称生病了不接洽。
张科长只得把总部的信给了马廷祥，信的内容有四点；第一是建议改景泰为毅生县，以纪念张毅生；第二是，红军极愿真诚合作，反蒋抗日；第三，锁汉堡己撤围；第四，已给围困的马进昌团补给了粮食饮水。
接着马廷祥又派上尉书记官王吉生随同红军代表张子英赴一条山联络。这时候马忠义骑兵团已先期到达一条山附近，与红军一部发生交火。王吉生自一条山返回景泰，告诉马廷祥红军合作的意愿是真诚的。这时马元海的大军已源源不断地来到，马廷祥露出狰狞面目说：
“我们不谈了，奶奶的，我为什么还要跟红军谈？”
这时候马无海的骑兵马步銮团、马呈祥团、马忠义团、马禄旅直属部队、第二团和第一团的两个营、韩起禄旅的部分部队，西宁鲁沙尔民团保安骑兵旅的第一、二两个团等部队共五千多人全部聚集在一条山西北的干河滩，在马元海的统一指挥下浩浩荡荡出发了。
大军经景泰沙河井、黄崖，顺雷家峡向大拉牌一带红九军阵地前进。大军到达雷家峡口，遭到红九军二十七师部队的阻击。由于在这里阻击敌人的部队只有一个连，虽然占据有利地形，但是国军的攻势太猛烈，红军到底抵挡不住，不得不后退到村内的刘家大院和一个土堡子防守。
马元海得理不饶人，看到红军退却，进攻更加来劲，从南北西三面围攻刘家大院。
红军在连续打退敌人的多次进攻后，终因弹药殆尽而无法抵挡敌人进入刘家大院。国军攻入大院后进行疯狂砍杀，红军除一人幸存，其余全部牺牲。
于是马元海命令部队根据骑兵和步兵的长处分多路向红军阵地猛扑。其中马步銮团向一条山西北角的清真寺发起猛烈攻击，马忠义向一条山北侧一个据点发起攻击。
双方激战到下午，又派出一部分兵力向秀水村的红三十军军部进攻。军政治部主任李天焕组织政工、后勤人员和警卫部队依据碉堡反击，利用断墙残壁与敌人反复搏斗。
黄昏时分，马元海命令全线发动总攻。在紧急情况下，熊厚发师长带一支部队赶来增援，与李天焕带领的军政治部人员内外夹击，合兵一处杀出一条血路，使伤员和机关人员大部分脱险。
危急时刻，驻扎在福绿水和锁罕堡的九军二十七师主力赶来增援。双方连夜混战，到第二天凌晨，马元海眼看部队被打散，害怕被红军围歼，命令部队全线撤退。
红军各部乘胜追击，马元海已经无法控制部队，带领残部向永登方向奔逃。
红军占领镇虏堡。通过打扫战场，清点战果，在连续三天的激战中，打死国军官兵一千多人，其中从尸体中辨认出一具尸体是马廷祥。马廷祥是国军方面的副总指挥。根据俘虏士兵交代，当时马廷祥正在一栋高土房顶上观察红军阵地情况，突然一阵机枪火舌射来，马廷祥应声倒在房顶上。
另外还抓了一百二十八名俘虏，缴获山炮三门，两挺重机枪，六挺轻机枪。红军也有较大伤亡。
