却说贺龙率领红军转入镇雄西南的深山老林之中，沿山中小道向东南绕道行走，打算从镇雄以南突破敌人的包围，经杨家湾通过毕威大道去安顺。
国军看到红军进入深山老林，立即部署兵力把大山包围起来，封锁了从大山走出的所有道路，企图将红军消灭于镇雄西南的大山之中。
顾祝同命令追击部队全部东调，令樊蒿甫纵队尾追红军，郝梦龄与万耀煌纵队转向镇雄截击，积极寻找红军主力作战。
他们不顾李觉与郭汝栋两个纵队重大减员和极为疲惫的情况，命令他们迅速经威宁向北部的朱歪与安耳洞地区急奔，并指定郭汝栋纵队在万耀煌纵队左翼加入战斗。
由于李觉素来对顾祝同印象不好，并不积极配合围剿红军，于是部队仅沿毕威大道向毕节做象征性的移动。
当红军通过镇雄西南大山时，郝梦龄纵队和万耀煌纵队九十九师已经到达镇雄城，万耀煌纵队后续梯队十三师也正经哲庄坝向镇雄前进。
三月二十二日，贺龙率领军团打算经哲庄坝向杨家湾前进，红四师已在驻地集合。此时，红十一团从坝柳送来万耀煌部两名逃兵，得知万耀煌正亲率十三师经哲庄坝向镇雄前进。
贺龙与任弼时当即决定改变原定计划，命令红四师迅速向哲庄坝阻击敌人；红六师在十一团左侧平行前进，准备侧击来敌。
出发一小时后，红四师跟敌人打起来。左侧十一团二营突入敌人阵地纵深，消灭敌人两个连。右侧十二团冲入敌司令部，万耀煌乘乱逃脱。
红六师也向敌发起猛烈攻击。正在行进的敌人被拦腰截断，首尾不能相顾，完全失去控制。一场混战，共歼敌两个多连，打死打伤敌营长以下一百二十余人，俘虏两百余人，缴获轻重机枪七挺，长短枪数百支，弹药三百多担。
战斗中，红六师十八团政委余秋里用自己身体掩护该团团长成本新，左臂负重伤。由于敌十三师主力逃脱，郝梦龄纵队及九十九师又由镇雄折回增援，红军未能突破敌人包围。
南进道路未能打开，十二日晚上，红军改向西行，次日在财神堂地区又与郭汝栋纵队遭遇。
此时，在红军后面的郝梦龄和万耀煌两个纵队追到安耳洞以东地区，与红六军团发生战斗；南面的李觉纵队正在水塘堡和郝章地区，距离红军很近，随时可投入战斗；北面樊蒿甫纵队在红军来路上寻找踪迹。
敌人越聚越多，包围也越来越紧。在地形上，这一带全是崇山峻岭，几乎没有道路可走，而且崎岖难行，既不便红军迅速行动，又容易被敌人封锁。
同时，红军经过长时间连续作战，非常疲劳，突击能力受到影响，这是红军从桑植出发以来最险恶最艰难的处境。
在这极为困难的时刻，红二军团总指挥部号召立即在部队中进行政治动员，号召部队以最坚强的毅力战胜困难，并丢掉一部分行李和装备，以轻装行动。
这时国军官兵也感到很困难，敌我双方均处于精神较量之中。红军官兵认识到：我难敌也难，胜利总是属于强者。
情况终于出现了转机，由于敌军被拖得晕头转向，大部分已被调到北面和东面，南面的通路被敞开，红军立即抓住这一大好时机，果断从郭汝栋和樊蒿甫两个纵队之间的缝隙向西北方向冲了出去，跳出了敌人包围圈，第三次进到奎香地区。
跳出敌人包围以后，红军立即向南急进，在昭通与威宁之间穿过孙渡纵队防线，从乌蒙山中直趋滇东。
三月二十二日，贺龙率领红军到达滇东宣威东北的来宾铺与徐屯。贺龙、任弼时、关向应、萧克、王震等领导考虑，按原计划去安顺地区已经没有可能，于是改变计划，决定在滇黔边界南北盘江地区建立新的根据地。
就在当晚得知，宣威守军仅滇军刘正富一个旅。为打开创建根据地的局面，取得兵员和物资补充，决定攻占宣威县城。当即命令红五师到陡山坡阻击郭汝栋纵队，红六师到石丫口集结待机。
二十三日清晨，刘正富旅倾巢出城，占领虎头山阵地，企图阻击红军向宣威推进。
虎头山位于宣威城与来宾铺之间，地势北高南低，山峦叠嶂，丘陵纵横。滇军在山上构筑了坚固工事，易守难攻。为攻克虎头山，贺龙亲自到前沿观察地形，定下战斗部署：以红六师从右侧，红四师从左侧两面夹击敌人；红六师四十七团向江北之敌发起进攻，红四师十一团向江南之敌发起进攻。
随着三发信号弹的升空，四十七团和十一团同时向敌人发起进攻。敌人受到 突然攻击，纷纷后退到虎头山。这时候红军各部发起全线反击，红十六师一度突入刘正富指挥所。
此时，孙渡纵队鲁道源和龚顺壁两个旅赶来增援，刘正富旅乘机发起反扑。红军收缩防线，巩固既得阵地。激战至深夜，红军击溃刘正富旅两个团又两个独立营，共打死敌人四百多人。
由于敌军越聚越多，红军由打敌一个旅变成打三个旅，全歼敌军已不可能，于是贺龙命令十一团殿后，掩护主力向黔南转移。
十一团接受命令后，团长钟子廷和政委黄文榜立即率部投入战斗，但是不幸两人都被敌炮弹击中，壮烈牺牲。
虎头山战斗中，红十七师五十团政委段兴寿、红十六师组织科长唐辉、红十七师组织科长罗辉也都英勇牺牲。
虎头山战斗后，贺龙率领红军继续向黔南转移。二十八日，红四师首先攻占盘县县城，部队胜利到达南北盘江之间。至此，绝大部分敌人都远远落在红军之后，由拼命追击变为缓慢移动，进尔转入暂时防堵。
三月三十日。红军到达盘县，敌李觉纵队进至郎岱；郝梦龄纵队进至白义河、铁索桥、茅坪坡，与郭思演纵队沿北盘江东岸联合布防；樊蒿甫纵队和郭汝栋纵队集结在水城和土城一线地区；滇军孙渡纵队进至白龙洞与迤后所一带与红六军团对峙。
红军将围攻的敌军拖得精疲力竭，且减员很大。在湘鄂川黔边根据地时，包围红军第一线敌人达一百三十多个团，在黔西、大定、毕节时就不到九十个团了，而红军到达盘县后只有樊、郝、郭、李等纵队和滇军孙渡纵队共五十多个团了。
此时，距红军最近，行动比较积极的，只有孙渡纵队，但因其兵力单薄，也不敢单独冒险。
而红军却在运动战中得到锻炼和提高，部队实力从扩红和改造俘虏中得到充实，进入滇黔边界后物质生活得到改善，士气极为旺盛。此外，牛栏江以东、南北盘江之间广大地区位置偏僻，交通不便，反动统治比较薄弱，地形政治经济条件利于红军活动。
军委分会根据上述分析认为，有在盘县以南兴义一带建立根据地的可能；同时还考虑即使此地不成，也可利用全国正在兴起的抗日救亡高潮和正在发展的蒋中正与两广军阀之间的矛盾，挥师向东与敌人周旋，求得生存和发展。
三月二十三日，在陕北的红军总部给二、六军团发报，在渡河有把握的条件下，农历三月水涨前可设法渡过金沙江，到雅江与红四方面军会合，一同北上陕北，并提出了五个渡河点。二、六军团总指挥部研究后，毅然决定放弃在江南建立根据地意图，决定北渡金沙江，与红四方面军共同北上，在陕北地区与中央红军会合。
两军团北上方针确定后，立即开始以抢渡金沙江为目的的战略转移。部队利用在盘县三天休整时间招募新兵，进行政治动员，组织整顿，物质准备。
根据总指挥部决定，红二军团作为右翼，经沾益、寻甸，向普渡河前进。
三月三十一日，红二军团开始西进，在乎彝附近冲破滇军孙渡纵队防线，向滇中急进。四月四日，红二军团攻占云南沾益城。
六日，红六师攻占寻甸。八日，前卫红四师抢渡普渡河时，渡口已被张冲部封锁，铁索桥桥板均被拆除。后半夜，红四师大部在铁索桥下游不远处涉过普渡河，接着向敌控制的制高点音翁山发起攻击。
战斗中，红四师政治部主任肖令彬牺牲。
红军出乎敌人意料深入滇中，使云南军阀龙云大为恐慌，急忙命令孙渡纵队全力尾追，又命令滇军倾巢出动进行堵截。郭思演纵队、樊蒿甫纵队和李觉纵队一齐向滇东奔来；同时出动大批飞机整日侦察轰炸，迟滞红军渡河行动。
龙云看到红军渡河受阻，急忙命令孙渡纵队向可郎逼近，以纠缠红军停留在普渡河东岸；又命令郭汝栋纵队沿大道赶到嵩明和羊街一线，防止红军后退。企图待追敌集中后，围歼红军于普渡河以东、功山以南地区。
八日下午，总指挥部发觉敌人的企图后，决定放弃从元谋渡江的计划，改由滇西金沙江上游渡江。红军在调整部署中，遇到的最大威胁就是滇军龚顺壁旅，如若不能阻止其追击，任其进至可郎附近，红军将困于方圆不足几十里的狭小区域，甚至陷入四面被围、前后受敌的危险境地。九日凌晨，总指挥部命令已于七日进至甸尾与可郎一带的红六师立即返回六甲，坚决阻击滇军龚顺壁旅，掩护整个部队行动。
九日上午九点，红六师师长郭鹏与政委廖汉生率部折返六甲地区。前卫十八团刚到六甲石腊它丫口，就与龚顺壁旅遭遇。
该团当机立断，以二营和三营在正面与敌激战，一营迅速抢占左侧制高点，并向敌人发起冲击。
龚顺壁旅见势头不妙，立即调集兵力，在炮火支援下与红军拼死争夺，两军形成拉锯战。
这时，红六师后续部队赶到投入战斗。经整日激战，反复冲杀，打退敌人十几次冲锋，给予敌人严重杀伤。
当日下午，多架敌机向红军轰炸扫射，敌趁势向红六师发动全面进攻。在紧急关头，红五师一部前来增援，出其不意从敌左翼发起攻击，敌军阵脚大乱，全线后撤到七甲。
六甲阻击战，歼敌四百余人，给予敌人以重大打击，使滇军尝到了红军的厉害，再也不敢紧追。
红六师也付出了巨大代价，师长郭鹏、十八团政委杨秀山和参谋长陈刚都负了伤，该团三个营长牺牲一人，伤一人，九个连长伤亡八人。这次胜利，为两军团调整部署赢得了时间，争取了主动。
