红军第二次打下娄山关，遵义城无险可守。二月二十六日，毛泽东又依据军委二局提供的情报，按照吴奇伟部两个师的位置，判断这两个师两日内赶不到遵义城，于是命令红一、红三军团，乘着由娄山关败退遵义的敌人喘息未定之际，向遵义发起进攻。
二月二十七日，红军占领遵义新城。二十八日清晨，红军在城南红花岗、老鸦山与赶来增援的国军中央军激战。
这时，由黔西和贵阳地区北进的蒋中正嫡系部队第一纵队第五十九师进至新站，第九十三师进至忠庆铺地区，一部前出至遵义城南五里的枫落桥。
中革军委当即决定：集中主力歼灭这股国军于遵义以南地区。
二十八日上午，国军以第五十九师及第九十三师的一个团为左路，经桃溪寺向红花岗和老鸦山一带进攻，黔军两个团为右路，由忠庄铺向遵义进攻；第九十三师和第五十九师一个团驻扎忠庄铺为预备队。
当日，吴奇伟率部赶到遵义附近，随即指挥所部和王家烈残部进行对遵义实行反攻。军委二局又及时将破译的敌情和吴奇伟指挥部的位置报告军委。
毛泽东等军委领导人研究了敌情后，认为川军距红军还远，吴奇伟两个师孤军深入，王家烈残部已成惊弓之鸟，决定围歼吴奇伟部，命红一军团主力直插忠庄铺，首先打乱敌人指挥系统，然后各个击破。
十一点左右，第五十九师攻击我红花岗阵地受挫后，转攻老鸦山并占领了制高点；但右路黔军观望不前。我红一军团从水师坝地区向忠庄铺猛烈反击，直插敌第一纵队指挥所。
吴奇伟慌忙率残部约一个团向滥板凳方向逃窜。红一军团跟踪猛追，并以一部取捷径先于敌人占领了滥板凳，残敌逃过乌江。此时，滞留在老鸦山地区的国军第五十九师已被迫转入防御。傍晚时分，红军干部团进入战斗，配合红三军团夺回了老鸦山制高点，第五十九师大部被歼灭，残敌向八里水和鸭溪方向逃窜到乌江以南，红军再次攻占遵义城。
这次战役，先后击溃和消灭敌军两个师八个团，俘虏约三千人，缴获各种枪支一千多支，子弹十多万发，取得了红军长征以来最大的一次胜利。
此次大胜，驱散了土城战役失利的阴影。三月四日，经张闻天和周恩来提议，中央军委决定设立“前敌司令部”统一指挥红军，任命朱德为司令员，毛泽东为政治委员。红军再度成了“朱毛红军”。
桐遵之战让蒋中正又一次气急败坏，连连大骂“混蛋东西！”连呼“奇耻大辱”。但是骂归骂，蒋中正在气急败坏之余，于三月二日赶到重庆，在重庆召开军事会议，决定重新启用“铁桶计划”，捆住红军双腿，使其难以“运动”。
为了确保万无一失，蒋中正决定自己亲赴贵阳“御驾亲征”，于是调集部队向贵阳集结。其中滇军向云贵边的毕节和宣威一带集结；川军数部向川南集结。
三月五日，蒋中正发现红军在向西运动，又改用堡垒主义和重点进攻相结合的战法，实行南北夹击，企图围歼红军于遵义和鸭溪等狭小地区。
部署是：川军三个旅由桐梓向遵义地区进攻，新调来的上官云相部两个师由重庆向松坎、新站地区推进，支援川军进攻遵义，第二纵队主力三个师进至仁怀、鲁班场地区，第三纵队进至大定、黔西地区防堵；第四纵队一部集结于金沙和土城等地，阻止红军向西发展；第一纵队四个师位于乌江南岸，策应其他纵队作战。
此外，蒋中正还命令第五十三师由镇远向石吁推进，湘军三个师沿乌江东岸筑堡，阻止红军东进。
红军方面，中革军委已经做出决定，以红九军团在桐粹和遵义地区吸引川军向东，其他各军团则由遵义地区西进，计划在腊坎和长干山等地寻机歼灭国军第二纵队，但是没有达到目的。
蒋中正则命令各路军要不顾一切地寻找红军决战。
十一日，川军三个旅进占遵义，乌江南岸的国军第一纵队也以一部兵力北渡乌江，向鸭溪和遵义推进。
三月十日凌晨一点左右，一军团林彪给在贵州苟坝的前敌司令部发报：
（万急）朱主席：
关于目前的行动，建议野战军应向打鼓新场、三重堰前进，消灭西安寨、新场、三重堰之敌，方法如下：
１、以三军团之两个团经安底、儿母洞向三重堰前进，以三日行程赶到，切断三重堰到西安寨地域之敌退黔西之路。
２、三军团另两个团及一军团之两个团明日协同消灭西安寨之敌。一军团之两个团明日经洪关坝，十三时到达津水，断西安寨退新场之路；三军团之两个团经波罗海到西安寨，于十四时到达西安寨。十一日此一、三军团到达打鼓新场。
３、一军团主力四个团经永安寺、无马口、岩扎于十一日到达打鼓新场附近攻击，干部团明日打周浑元敌。
４、五军团为总预备队，明日由原地出发向打鼓新场前进，限十一日到达。
５、九军团仍旧。
林聂。十日一时
这封电报是林彪的意见。电报开头只写着“朱主席”，因为朱德是军委主席，但是不写“朱总司令”，用意是要避开毛泽东。林彪预料朱德会同意他的建议。
当时虽然红军第二次走出遵义城，正在向西开拔，但究竟走哪条路西进还不明确。林彪看准了这个时机，他要脱颖而出。因此他站在中央红军总指挥的角度，提出了自己的建议。如果他的这一建议被采纳，并取得胜利，那么他就有可能越过毛泽东而获得指挥整个中央红军的权力。
林彪的预料是准的，朱德接到电报后，觉得林彪的建议可行，朱德认为：打鼓新场是黔北首镇，又是通往毕节的要塞，黔军比国民党中央军好打，占领打鼓新场有利于中央红军拓展川滇黔边根据地，实现中共中央政治局扎西会议的目标。于是朱德立即将电报交给张闻天、周恩来、毛泽东、王稼祥等传看。
毛泽东在云南威信县境就构思好把滇军调到贵州腹地来，绕个大圈子把中央红军带出蒋中正大包围圈套小包围圈的绝境，北渡金沙江去川西北会合红四方面军，创建新根据地的战略计划；同时军委二局戴镜元截获国军向遵义调动部队的电报，国民党中央军、川军、滇军正从四面八方向遵义、鸭溪、枫香、打鼓新场压来。
看到朱德有些兴奋的样子，毛泽东则摇了摇头。自从进驻荀坎，“打鼓新场”这个怪地名引起他特别的注意。最近几份破译国军的电报表明，黔军、滇军已纷纷向打鼓新场集结，蒋中正也很看重那个地方，认为是“共军西窜必经之地”。
林彪是毛泽东一手栽培的爱将，然而这位年轻的军团长却往往缺乏对敌情准确的侦探和细致的分析，常突发一些怪想。土城战役决策的失误，都是因林彪提供了不准确的情报。毛泽东认为，打鼓新场的敌军是蒋中正在黔的全部兵力，进攻一开始就有迅速被敌人消灭的危险。于是，毛泽东劝告朱德，不可贸然进攻打鼓新场，建议召开军委会议认真研究一下。
张闻天看完电报后，搞不清林彪的建议是对还是错。不过在他的心目中，林彪是一个常胜将军，作为中央红军主力的一军团的军团长，所提建议无疑是有道理的。
但他鉴于过去秦邦宪搞独断专行，给党和红军造成了严重危害的沉痛教训，就采取了另一种做法，红军的每一个军事行动都须经中央政治局召集有二十多人参加的中央会议讨论决定。张闻天接替秦邦宪职务后，几乎天天都要召集二十多人参加的中央会议，讨论决定中央红军的行动方针。
三月十日，张闻天在遵义县第十二下区平安乡苟坝新房子召集驻苟坝的中央政治局委员、候补委员，中央军事委员会委员和部分军委局以上首长开会，专题讨论进不进攻打鼓新场问题。
会议从早上开到夜间，毛泽东坚决反对进攻打鼓新场，
在讨论会上，朱德首先说：“林聂的建议，我们似可考虑。打鼓新场是通黔西的必经之地，如果攻占了这个战略要地，对我们西进极为有利。”
大家都觉得林彪的建议可行，同意进攻打鼓新场。唯独毛泽东坚决反对。
虽然毛泽东再三陈述自己的意见，无奈众人未被说服。张闻天采取了少数服从多数的原则，决定采纳林彪的建议。
毛泽东深知，打鼓新场不是可打可不打的问题，前有重兵堵截，后有强敌尾追，稍有不慎，就有全军覆没的危险。
毛泽东急了：“你们如果坚持进攻打鼓新场，我这前敌司令部政委不干了！”
张闻天一见毛泽东撂挑子，也急了，说道：“你不干就不干吧！”
“好，我不干！”毛泽东气冲冲地一甩手走了。毛泽东原以为他一走，大家会改变主意。不料这一走，反而闹得更僵。经过表决，众人不仅采纳了林彪的建议，拟出了给林彪的电报，还作出了撤消毛泽东前敌司令部政委的决定。张闻天根据“少数服从多数”的原则，宣布了这一决定。这是他自接过秦邦宪那个位置以来，作出的一个最重大的决定。
毛泽东回到住处，辗转反侧，烦燥难眠，他索性起身向周恩来住处走去，他要再次动员周恩来取消进攻打鼓新场的计划。
毛泽东刚推开门，周恩来就急着迎上来说：“泽东同志，你来得正好，刚才一局送来情报，黔军犹旅由西安寨退泮水，向打鼓新场推进，滇军鲁旅由黔西火急增援打鼓新场，滇军安旅、龚旅亦进。同时川军和中央军周浑元纵队也在集合。”
“果然不出我所料，打鼓新场是个陷井。立即发电通知各军团停止西进，转头向南猛扑贵阳。”毛泽东又献上一计。周恩来果断地采纳了毛泽东的建议。
毛泽东回去一想，还是不放心，觉得这样不对，半夜里提马灯又到周恩来住处，要周恩来晚一点下发进攻打鼓新场的作战命令。周恩来接受了毛泽东的意见。说服周恩来后，又同周恩来一起去说服朱德。
遵义会议决定：“恩来同志是党内委托的对于指挥军事上下最后决心的负责者。”周恩来接受了毛泽东的意见，使毛泽东有了转机。
三月十一日早上，周恩来提议继续召开二十多人的中央会议，讨论决定撤销进攻打鼓新场的计划。经过争论，毛泽东、周恩来、朱德终于说服参加会议的中央政治局委员、候补委员和中央军委委员，取消了进攻打鼓新场的计划。同时会议也恢复了毛泽东的原职。
会后，毛泽东向周恩来提出：成立中央新三人团，代表政治局全权指挥军事。周恩来将毛泽东的提议转达给张闻天。
三月十二日，张闻天召集政治局扩大会议，提议成立了中共中央政治局最高军事指挥机构三人团。其成员为毛泽东、周恩来、王稼祥。新“三人团”是受中共中央委托指挥红军的最高权力机关。
