在风村坝，五军团三十九团由于支持不住而不得不往后撤退，在撤退中，由于过于仓促，指挥所在撤退时将中革军委晚上十一点发给三十九团的电报译文丢失，结果电文落入郭勋祺的手中，郭勋祺得到这份电报译文，知道了二十九团的动向，于是郭勋祺有了防范，一到青杠坡便立即抢占了有利地形。
二十八日，中央红军一面以红一军团一部及红九军团主力继续在北线阻击自赤水南下的川军两个旅，一面集中红三、红五军团、军委干部团及红一军团一部，全力围攻郭勋祺部。
如果说一军团是中央红军中的王牌，那么二师则是王牌中的王牌，因此当二师赶到后，周恩来认为吃掉郭勋祺师的时机已经成熟，于是向全军发出一个满有胜利信心的电报，要求各军团一同行动，尽快吃掉郭勋祺部。
下午一点左右，二师赶到土城后山坡的大埂上，毛泽东召集指战员们开会研究，决定二师以第五团担任主攻，四团为预备队，在朱德和团长张振山、政委赵云龙的指挥下，五团从猫猫岩和青杠坡两战场的接合部位水平出击，直捣青杠坡郭勋祺第八团指挥所。二师五团和干部团等先从尖山和猫猫岩西南侧山脊高地用猛烈炮火向青杠坡川军阵地轰击。
二师向川军第八团的青杠坡阵地正面猛攻，经两三小时激烈战斗，红军已将第八团阵地突破，郭勋祺和廖泽部败退到风村坝西侧的泥垭坪。郭勋祺败退到泥垭坪时，阵线已经发生动摇，正面已不能支持。当时川军所有弹药都已经打光，郭勋祺很恐慌，急忙派旅部参谋长廖鼎高去潘佐部唐明昭团借来机关枪子弹数千发和迫击炮弹数百发，准备二十九日再战。
就在这时候，廖泽旅留在风村坝作最后机动的蔡团赶到，于是全团立即加入到沙沟头封堵红五团的作战；同时命令炮兵对红军阵地进行轰炸，一直到弹药打完。激战至黄昏，才将正面阵地稳定下来。
郭勋祺和廖泽两部向风村坝落荒而逃。郭勋祺在当日下午溃败前向潘文华告急电文中说：“我部第八团阵地地势低下，受匪瞰射，该团官兵伤亡过半，士兵伤亡更重，阵地几不能守，本指挥亲率九团丁营及特务营、机炮营前往增援，奋勇攻击，往复冲复数十次，匪我伤亡甚大……”
郭勋棋部被红五团等合力击溃后，朱德指挥五团乘胜猛追，一口气追到了十多里外的风村坝西侧沙沟头。此处为葫芦形峡谷，三面为壁立高山，其南侧是泥垭坪，如果红五团冲破这个隘口，风村坝和泥垭坪就无险可据，郭勋祺、廖泽和潘文华三股川军要么被全歼，要么继续落荒而逃。可惜地形对红五团极为不利，无法将残敌歼灭。
郭勋祺和廖泽两人从青杠坡败退下来后，一面组织残兵利用沙沟头的有利地形封堵朱德指挥的红五团，一面急令留在风村坝作机动的廖泽部最后一个团火速赶来增援，红五团因是孤军深入，被敌人从东、南、北三面高地俯射封堵包围，朱德指挥五团发起多次冲锋都未成功。
这时候二师五团陷在一个葫芦谷形的隘口中，来回冲杀，部队无法展开，伤亡较大，五团政委赵云龙牺牲，部队处境十分危险。很晚才从山上退下来。
激战一整天，红军各部虽然给郭勋祺部以重创，但未能予以全歼，而后续川军源源不断地赶来增援郭部。战场形势犬牙交错，红军各部皆陷入苦战。最困难的时候，红军总司令朱德甚至征得毛泽东同意，亲上第一线指挥战斗。
一九三五年一月二十八日晚上，对于困守泥垭坪的郭勋祺来说，是个万分焦急和不安的不眠之夜。朱德指挥的红二师第五团虽说黄昏时停止了攻击，但自己目前的败局红军是清楚的，他用密集的炮火猛轰二师五团，他知道二十九日红军肯定会以猛追穷寇的态势围住他猛攻不放，直致把他消灭。
这对郭勋祺来说，是凶多吉少。因为他既无援兵可以增加，而且从潘佐部借来的弹药也坚持不了多久，如果再打下去，他们就顶不住了。
当时郭勋祺想得最多的，应该是最好战死，这样他的尸魂就可“荣归故里”了，因为当红军的俘虏毕竟不是好事，而若是支撑不住再往后方溃逃，又岂能向刘湘交差这一战“必死之决心”？
总之，这个晩上郭勋祺是万般的焦虑和不安。可使郭勋祺万万没有料到的是，红军竟然对他这个穷寇不围歼了，于次日凌晨渡河而去！这才让他有了“打退了红军”的所谓“土城大捷”，并因此升迁为模范师师长。
他的同难兄弟九团团长袁治，虽说在凤凰嘴被红军四师十团击溃了约八里，但最后因守住了泥垭坪东南边的石寨门险要高地，才使得郭勋祺在泥垭坪逃脱了全军覆灭的危险。
因此郭勋祺极力标榜袁治的功劳，让他升迁顶替自己成为该旅旅长。潘佐则是处身世外，空忙一场，好在不受勋但也未被惩。而最倒霉的是廖泽，辛辛苦苦赶上来增援，损兵折将后还受到刘湘以“遗误战机”的降职处分，这件事连郭文炯都替他打抱不平，说在泥垭坪郭勋祺未被消灭，廖泽旅蔡团是出了力的。
由于土城战役双方决战已经打了一整天，前线指战员们已很疲劳，也由于敌援军四面合拢，毛泽东看出刘湘有意要让郭勋祺和潘文华两部和廖泽部拖住中央红军，再行调军围歼的目的，因此当日傍晚毛泽东下令红军全线主动停止进攻，于次日凌晨西渡赤水河。以脱离敌军包围圈。
土城战役作战开始于一月二十四日，由中央纵队五军团三十九团在梅溪河阻击川军郭勋祺部前卫第八团的战斗而拉开序幕，止于二十八日晚对溃守风村坝泥垭坪的郭勋祺、廖泽两部的攻坚战，历时五天，作战地域范围东起良村的梅溪河，北到赤水县的复兴场、黄陂洞、箭滩（官渡北侧）等地。
土城一战，中央红军一开始就对川军兵力判断失误，仅从二十七日下午从猫猫岩、青杠坡、凤凰嘴、三锅桩布带坎四处战场与川军接触相持的情况，误认为川军在每个接触点上只有一个团的兵力，因此认为当日赶到青杠坡、风村坝地域的川军约为四个团左右兵力，不知川军是两个旅六个团。
直到二十九日凌晨的渡河电文中，都还以为廖泽部只是赶到了东皇殿，未投入土城前线作战，因此误认为如果二十九日再战，廖泽部增援上来会增加红军的进攻阻力和伤亡，不知道廖泽部三个团二十八日上午八点就已赶到投入了战斗，川军前线已无援兵可增加了，只要二十九日上午再战两个小时左右，川军就会被歼灭，因此失去了一次消灭郭勋祺部的绝好时机。
另外，二十八日下午六点左右，当二师五团在沙沟头三面被川军围困的最后关键时刻，郭勋祺部的子弹已经全部打完了，此时郭勋祺已十分恐慌，因为此处距离风村坝只差一步之遥，二师五团只须一个猛冲，郭勋祺和廖泽两部就会被消灭掉！可惜就在此时，夜暮降临，五团只得停止攻击，夜深后奉命撤回元厚，让郭勋祺逃脱了一次被歼灭的危险。
土城战役中心战场的几处战斗，由于临战前各山顶有利地形全被川军占领，战斗打响后红军全线处于仰攻状态，加上每人只配发二十发子弹，致使战斗开展十分困难，许多次战斗都是只能让敌人靠近或冲入敌阵用大刀和石块与敌人拼搏，按照干部团政委宋任穷的说法，土城战役是场“恶仗”，每迈出一歩，都要付出血和生命的代价。
到二十八日中午，各战场仍是相持不下状态，这时无论敌我哪一方只须增加一个法码，战争胜利的天坪就会倾向他。因此，当二十八日下午一点一军团二师赶回增援时，周恩来给四师政委黄克诚发出一个胜利在握和尽快结束土城战役的电文，说：
“我二师已到，今十四时参加五军团方面的突击。决心以第二、第四、第十三师三个师及干部团全力消灭当前之郭旅后，即乘胜向青杠坡以东追击，并协同四师继续解决潘旅；第四师应在解决郭旅实行追击时，即向潘旅出击，并担任向东皇殿追击的任务。并告朱及彭、杨。”
谁知道由于川军的不断增加使战场局势变得很复杂，为了保存实力，红军不得不撤出战斗。
土城战役以没有取得胜利而草草收场，毛泽东心情沉重，刚刚在遵义会议上让自己恢复了指挥红军作战的指挥权，想不到就碰上了一个土城战役。
土城战役红军各部都付出了较大代价，但是没有扭转战局，可以说是打了一场得不丧失的战役。
土城战役之前，林彪提供的信息是川军能够投入战斗的兵力只有四个团，但是实际上土城战役中川军投入的总兵力达到六个团。虽然林彪提供的错误信息是导致土城战役红军出现被动的主要原因，但是毛泽东不想推脱责任。毛泽东暗暗下决心一定把下一场战斗打好。
要知道红军又向哪里进发，请看下一章。
