上一章正说到，红军各军团都已经逼近土城，土城战役即将打响。
一月二十六日，当中央红军大部行进到土城至葫市一带赤水河峡谷，而北面黄陂洞和复兴场的一军团、箭滩的九军团均与前来堵截的川军接触并猛烈交火时，川军南岸总指挥潘文华感到合围中央红军的攻势已经形成，于是命令郭勋祺和廖泽指挥的四个旅火速向东皇场至土城方向猛追，并通报刘湘指令：
“凡参与此役围剿的各路川军，应抱必死之作战决心，在赤水河峡谷全力围剿中央红军！”
川军的这个作战部署是出于这样一种担忧，刘湘认为：中央红军总司令朱德和总参谋长刘伯承两人都是川省籍的著名军事家，并且两人都在泸州驻过军，在那一带人民中有很高的威望，加上地形熟悉，一但中央红军渡过赤水进入泸州附近，红军渡江就已成定局，到那时四川局势当不堪设想。
因此刘湘把在土城地区围剿中央红军看成是能否堵住中央红军渡过长江的决定性一战。
中央红军要实现渡江入川目标，必须打破川军的的阻击。土城战役于是就演变为红军与川军之间决定性一战。
根据红一军团林彪提供的情报，土城守敌只有四个团的兵力。毛泽东跟、周恩来与朱德商量，以一军团和三军团的力量吃掉川军四个团，应该是有把握的。
于是命令林彪率红一军团、彭德怀率红三军团分两路会攻土城。
在前往土城的行军途中，毛泽东见这一带道路两边皆是山谷，便同朱德、周恩来、刘伯承等商量说，如果追兵孤军深入，红军可以在土城以东的青杠坡利用有利地形，集中优势兵力，围歼川军郭勋祺师，保障下一步顺利北渡长江。
二十六日清晨，中革军委从东皇场发出命令，要求一军团吸引敌人郭勋祺部于土城东部地区，准备会合三、五军团共同消灭郭勋祺师。中革军委还于当天得到二局破译的各路围堵川军接到的命令：“全军官兵抱必死决心，奋勇阻截。”
以上情况说明，川军也做好了在土城与红军决战的充分准备。
一月二十六日，红一军团和红九军团刚占领旺隆场、复兴场、习水等地，就遭到赤水城川军两个旅的攻击。川军养精蓄税已久，是生力军，装备也优于红军，且有极强的“保川”意识。红军则远征数月，没有作战后方，粮食和武器弹药缺乏，在川军面前就显示出诸多劣势。
红一军团和红九军团在旺隆场、复兴场、习水等地遭到赤水城川军的攻击，立刻暴露出红军的劣势而陷入苦战。两军在旺隆场等地反复进行拉锯战，阵地得而复失，失而复得。
与此同时，川军郭勋祺部两个旅沿东胜场与温水一线从东往西直扑土城。
中革军委根据初期情报判断，进兵土城的郭勋祺部一共只有两个旅四个团，如能予以全歼，就能震撼川军和黔军，打开战局，实现渡江入川的计划。
但是由于二十六日向北和向东北开进的一军团和九军团都受阻不能前进，战场态势已呈现出川军有从北、东、南三面合围红军的局势，形势对红军不利。
于是毛泽东采取北守南攻的作战策略，先集中兵力打掉郭勋祺师。
二十七日凌晨六点，中革军委在土城给各军团关于土城战役部署发电报：
“红五军团以得力之一个团继续吸引当前之敌到风村坝与石高嘴地带，最后扼守青杠坡及其以北尖山至猫猫岩山脊一带山地，主力则在该团掩护下先行秘密转移到石高嘴之东屋基坝隐蔽集结，进行战斗鼓动，准备突击。”
二十七日下午三点左右，川军郭勋祺旅三个团紧追五军团赶到青杠坡一带，潘佐旅三个团赶到风村坝和隆兴场东北面的布带坎一带，并很快抢占了青杠坡、猫猫岩、凤凰嘴和布带坎一带山顶有利地形。
面对这一不利形势，红军立即组织三、五两个军团分别向猫猫岩、青杠坡、凤凰嘴三地川军展开反击，准备夺回有利地形。由于红军立足未稳，仓促应战，加上行军疲劳和地形不利，经过两个小时左右的激战，三个战场的进攻都未能凑效。
为了消灭掉这股先期赶到的川军四个团左右的兵力，然后再腾出手来对付后续赶来的川军四个团左右兵力，毛泽东决定从二十八日凌晨开始总反攻，力争在两到三个小时内结束第一阶段战斗。
由于猫猫岩至尖山一线山脊是保卫土城的最后一道屏障，但此山脊的东北端制高点已被郭勋祺部第七团占领，因此攻占猫猫岩，然后威协和配合三军团五师夺取青杠坡郭勋棋部第八团阵地，是红五军团三十九团的主要攻击任务和目的。为此，刘伯承总参谋长亲临三十九团前线指挥。战斗首先在猫猫岩打响，随即青杠坡、凤凰嘴、三锅桩等战场的战斗也全面展开。
红五军团三十九团与川军经过十余次的反复争夺后，上午八点，川军廖泽旅兰、王两个团出乎预料地赶到青杠坡，立即将一个团投入猫猫岩向三十九团阵地猛扑过来。
三十九团阵地被敌人突破，川军沿山脊下向土城扑来，形势十分危急，毛泽东命令干部团火速上去增援。
陈赓团长和宋任穷政委在刘伯承总参谋长的统一指挥下，向川军郭、廖两团发起猛烈攻击，川军节节败退，眼见干部团即将占领猫猫岩川军阵地制高点时，廖泽部的另一个团又增援上来，把干部团压回了原地。
处在青杠坡后面的凤凰嘴战场，三军团四师十团的任务是，担任从后方动摇和切断青杠坡、猫猫岩两战场川敌的退路，并且发起猛烈的攻击。该团在师政委黄克诚和师政治部主任张爱萍、团长姚喆、团政委杨勇等人的指挥下，经过三小时的激战，把川军郭勋祺部袁治第九团的两个营从凤凰嘴后侧的生基坳击溃，使该敌退到了沙溪口右侧桐梓园上面的泥垭坪，郭勋祺后背防线开始动摇，于是郭勋祺急忙命令潘佐部的一个团前来增援。
但是袁治利用红军攻击路线为85到90度的陡坡和泥垭坪西南端石寨门坚固工事等有利地形拼死抵抗，红十团的攻击受阻，双方相持不下。
郭勋祺从青杠坡败退下来后，把指挥所设到风村坝西南侧的泥垭坪，作困兽之斗，眼看就有被消灭的危险。
泥垭坪地形东、南、西三面为悬崖陡壁，只有北面靠风村坝一侧为缓坡，是一处只有死路而无生还的绝地，郭勋祺败退下来困守这里，证明他已经是再也没有退路了，若是再往后方溃逃，刘湘决不会譊过他，因此只能抱定“必死之决心”孤注一掷了！
而凤凰嘴的四师十团听到郭勋祺从青杠坡败退下来困守泥垭坪的消息后，全团官兵很受鼓舞，按照周恩来的指令：
“第四师应在解决郭旅实行追击时，即向潘旅出击”的作战命令，姚喆和杨勇把全团投入战斗，对泥垭坪西南侧山顶关口发起猛烈攻击，以期协同红五团围歼退守泥垭坪的郭勋祺郭与廖泽两股敌人。”
但进攻的目标地形太陡太高，川军在高处拼死拒守，十团仰攻多次伤亡很大，团长姚喆、政委杨勇、副团长文年生、团参谋张震等都负伤，但十团官兵仍揪住敌人猛攻不放，战斗中使敌人伤亡也很大，并在石寨门左侧击毙川军一个姓王的排长。
由于地形太高太险，且左方高地已被从猫猫岩前线败退下来的七团凌谏衔营占领，才使得这三部川军逃脱了全军覆灭的危险！
在隆兴三锅桩战场，三军团四师十一团奉命打阻击，以保障青杠坡、猫猫岩、凤凰嘴三个战场的歼敌任务。该团在团长邓国清和政委王平的指挥下，以该团二营为主攻，三营为预备队，利用有利地形阻击潘佐部的张益斋团。由于行军疲劳和轻敌，战斗打响后，敌人从右侧后偷袭而失去有利地形，最后为了争夺三锅桩核心地位的白善土小山顶制高点，双方反复争夺，战斗十分激烈。
在三锅桩打阻击的四师十一团得到郭勋祺败退的消息，也很受鼓舞，立即向潘佐部张益斋团发起猛烈攻击，双方为争夺白善土山头展开了一场殊死拼杀，双方伤亡都很大，川军有五个军官被击毙，已知其中一个为营长。
二十七日下午，毛泽东到土城后山大埂上观看战场地形和选择野战司令部指挥所地址。
下午五点半，中革军委正式下达二十八日晨消灭尾追川军四个团的作战命令。但到当晚八点二十分从破获川军的电报中得知，二十六日潘文华已令后面的郭勋祺等四个旅向土城方向猛追而来，毛泽东、周恩来和朱德等才感觉到事态的严重，并决定由朱德和刘伯承两人亲自到前线协同彭德怀指挥这场战役。
当晚毛泽东还亲自到青杠坡战场前线观察敌情和部署兵力。
中革军委晚上十一点给各军团发报：
“川敌郭勋祺部约四个团今日继续向我五军团攻击前进，我五军团三十九团一部在风村坝被敌截断，撤退时混乱……”
