却说红三军团第五师师长李天佑、政委钟赤兵率十四、十五团和军委炮兵营三千九百余人，于十一月二十七日下午四点左右抢在桂军前面赶到新圩，占领了新圩——灌阳公路两边的山头，并派出部队沿公路向南面的马渡桥推进，占领公路两边的山头。
当日下午，红五师先头部队与桂军侦察连遭遇，红军主动出击，将桂军侦察连击退，并沿公路向南追击至枫树脚附近，因前方的马渡桥已经被桂军占领，便在枫树脚周围的山头构筑工事。
师长李天佑得到报告后，决定将阻击阵地设置在从新圩向南至排埠江村长约十六里的公路两侧山头上，这段防线距灌阳县城十四里，距红军向湘江前进的通道最近点大桥村十里。
红五师的第一道阵地设在枫树脚附近，以公路为界，将部队分成左右两翼，互相配合形成交叉火力。
红十五团布置在公路的左侧，即打锣山、水口山、钟山上；
红十四团布置在公路的右侧，即月亮包山、判官山上；
师指挥所设在距第一道阻击阵地一二里的杨柳井；
临时调配的军委“红星”炮兵营，部署在指挥所附近左侧的山地上。
为不暴露目标，减少伤亡，李天佑下令：部队不许生火做饭，饿了便啃生米、红薯；渴了，便舀田水喝。为了解决前线战士的吃饭问题，红五师又组织了大量当地老百姓，用大水桶往红军的战壕里挑水送饭。
桂军部署在新圩方向的有七个团，以第十五军军长夏威为指挥官，十五军王赞斌的四十四师为主攻部队，十五军四十五师凌压西的一三四团为四十四师预备队，以第七军二十四师为十五军预备队。
桂系估计中央红军二十五日可以通过完毕。湘江战役前，白崇禧授意十五军参谋长夏威，在灌阳召集十五军的三个师长黄镇国、王赞斌、韦云淞开会，讨论两个截击方案：
第一个方案，于红军通过第四日夜，十五军三个师全部展开，截击红军大尾；
第二个方案，于红军通过第五日夜，截击红军小尾。
四十四师师长王赞斌主张第一个方案，四十五师师长主张第二个方案，四十三师师长黄镇国未表态。夏威取第一个方案，打电话请示白崇禧。第七军军长廖磊先接电话，他主张保存实力，防止蒋正在打广西的主意，反对第一个方案。白崇禧说：“在新圩用一个师打红军后尾就行了。”于是，在二十七日晚上以四十四师莫德宏团在新圩展开，与红军接触。
桂军前锋莫德宏的一三零团于十一月二十七日下午抢在红军之前占领枫树脚南面的马渡桥，但因红军在枫树脚附近建立了阻击阵地，桂军在占据马渡桥后无法继续向前推进，便把狮子山、瘦马岐、张家岭一线做为前沿阵地进行布防。桂军与红军的前沿阵地相距约两里地，中间是水田、早地和小村落，双方都可以看到对方的阵地。
二十八日拂晓时分，桂军四十四师在炮火掩护下，在机枪、重炮、迫击炮掩护下，向红五师前沿阵地发起进攻。红五师沉着应战，以密集火力封锁公路，大量杀伤敌人，“红星”炮兵营也向的人开炮支援。
战斗一开始，就十分激烈。敌人在猛烈的炮火、机枪掩护下，向红军的前沿阵地猛扑。国军的排炮向红军前沿猛烈轰击，一时间，卧在临时工事里的战士们全被烟尘遮住了。国军整营整连毫不隐蔽地向前沿冲击，越走越近，红军的前沿一直沉寂着，但是当国军前进到离红军阵地只有几十步远，突然腾起了一阵烟雾，成排的手榴弹在国军中爆炸了。红军战士们就像从土里钻出来似的，追着溃退下去的敌人射击。好一场惊天动地的厮杀：
“烽烟滚滚，遮盖了湘桂边陲；
炮声隆隆，震动了桂北大地。
两支大中华劲旅，在这湘桂边界，湘水之滨，狭路相逢。
一方是广西名师钢铁军，一方是中央红军称主力。
一方统领是西南诸候白崇禧，一方主帅乃红军三路元帅彭德怀。
一方有国府首脑死命令，定要将赤色流寇全歼湘水滨；
一方在红军总部领重任，必须把湘江防线完全来突破。
今日两军正相逢，双方官兵都眼红。
都是好汉谁怕谁，生死决斗分输赢。
机关枪声如爆豆，迫击炮弹似雷轰。
手榴弹遍地开花，更有枪弹嗖嗖飞。
枫树脚下伏兵出，马渡桥上猛冲锋。
狮子山前杀声起，张家岭上炮声隆。
打锣山，杨柳井，瘦马岐，山山岭岭鏖战急。”
这时，‘红星’炮兵营的炮弹也在敌群中爆炸起来，国军的冲击垮下去了。
桂军的正面进攻受阻，于是于下午四点派出一部兵力沿红军左侧的瘦马岐等几个山头迂回到红军前沿阵地的钟山、水口山一带。
红军腹背受敌，损失很大，前沿阵地有的山头一个排打得只剩下一名战士。红五师被迫退守第二道防线。
当晚，红军后撤至杨柳井两侧的山头平头岭和尖背岭一线，连夜赶筑工事，准备新的战斗。平头岭和尖背岭是公路两侧的最高山峰，红十五团防守公路左侧的平头岭，红十四团防守公路右侧的尖背岭，两个阵地互为犄角。
二十九日，桂军第二十四师及四十五师一三四团投入战斗，总兵力达七个团，战斗更加激烈。桂军先是空军第一队六架飞机低空轰炸、扫射，继而大炮轰击，接着以步兵轮番冲击。
红军的简易工事几乎全被摧垮，阵地上红军指战员伤亡人数越来越多。到中午时分，桂军正面与侧后迂回相结合的进攻，已经把红军坚守的许多山头逼到了绝境。
红军与桂军展开了白刃战，反复争夺山头，但终因力量悬殊，红五师伤亡惨重。十四团政治委员负伤；十五团团长白志文、政委罗元发负伤，三名营长中有两名牺牲，全团伤亡五百余人。前沿的几个小山头相继丢失，第二道防线眼看就要被突破。
红五师师长李天佑与政委钟赤兵交换了一下意见，命令师参谋长胡震到前线接替白志文指挥红十五团，并电话命令红十四团团长黄冕昌收缩防线，把团指挥所转移到师指挥所位置。
这时桂军机枪、炮火已经打到师指挥所旁边来了，师指挥所准备转移。
结果，未等师指挥所转移，李天佑便接到了师参谋长胡震牺牲的消息。李天佑刚刚到达新指挥所位置，又接到了红十四团团长黄冕昌牺牲的报告。
当时，由于前沿的几个小山头丢失，主阵地的前两道工事已经无险可守，完全暴露在敌人的有效射击范围内。为了保存有生力量，师部命令各阵地战斗人员撤退到主阵地山顶上最后一道工事里。
防守公路右侧尖背岭的是红十四团。桂军出动一千多人从正面进攻尖背岭，被红十四团击退。桂军受挫后，又改为从两侧进攻。红十四团团长黄冕昌已经腿部中弹受伤，忍着伤痛指挥战斗。黄冕昌判断，左侧有红十五团火力支援，敌人也不易攻上，右侧一些火力调到了正面，是薄弱点，可能会成为敌人攻击的重点，他命令部队把主要火力立刻调往右侧，左侧只留一个排长带两个班坚守。
不久，桂军果然出动两千多人向尖背岭右侧发起冲击。桂军翻过一个小山坡后，立即遭到红十四团火力封锁，无法前进。但是，狡猾的桂军在强攻右侧的同时，又集结一股力量攻打左侧。左侧情况危急，黄冕昌命令连指导员何诚带队向右侧敌人打了个反冲锋，趁机抽出部分兵力去支援左侧。
然而右侧敌人又发起了反攻，红军寡不敌众，被迫退进工事坚守。桂军蜂拥而至，黄冕昌团长身中数弹，壮烈牺牲。连指导员何诚一面派几个战士把团长的遗体运走，一面带领大家进行反击，与桂军拼起了刺刀。
虽然红五师官兵很英勇，但终是寡不敌众，红十四团防守的尖背岭和红十五军团防守的平头岭相继失守。
红军交替掩护，且战且退，在板桥铺附近的虎形山构筑数层工事，集中兵力死守。红五师集中兵力死守通往新圩防线的最后制高点。红军指战员深知自己肩上的重任，他们立下誓言：“只要有一个人，就不能让敌人进到新圩！”
战斗愈来愈惨烈，在数公里长的战场上，硝烟弥漫，杀声震天尸横遍野。
三十日凌晨，红五师接到紧急驰援红四师光华埔阵地的命令，新圩阵地交红六师十八团接防。由于十八团未能及时赶到，红五师被迫继续与桂军苦战。红十五团政委罗元发说：
“战斗进行到第三天，部队伤亡更大了。我把二营预备队和团部机关的警卫、通信、参谋、干事，凡一切有战斗力的人员，都组织起来投入了战斗。……就在这一天战斗中，师参谋长胡震也光荣牺牲。全团干部战士伤亡过半……有的连队只剩下十几个人，战士们仍坚守着阵地。营长负伤连长主动代理，连长伤亡排长代理，阵地却一直坚如磐石，矗立在敌人面前。”
血战至中午，桂军见拿不下虎形包，便以重兵迂回左侧高山，向红军压过来，同时出动多架飞机对虎形包狂轰滥炸。红军拼死抵挡一阵后，被迫撤出阵地，退守新圩附近的楠木山和炮楼山一线。
三十日下午三点左右，红十八团赶到新圩，红五师于下午四点移交防务，迅速赶到界首东南的渠口，与红十三团汇合，从界首过江。
红五师，这个彭德怀的主力师撤下来的时候，师参谋长、十四团团长、副团长及团参谋长、政治部主任都牺牲了，十五团团长、十五团政委和十四团政委都负重伤，营以下干部大部牺牲。全师战斗之前有三千多人，下来的时候连伤兵也只剩下千余人。
红十四、十五团浴血奋战三昼夜，伤亡两千多人。十五团只剩六百余人。十三、十四两团，仅剩下六百余人，十五团也只剩下有四五百人。过江以后，红五师缩编为一个团。
