在东晋的达官贵族中，王氏家族的名声最高，权力最大。
王氏家族在西晋时期，就曾受到晋武帝的重用。
王衍是王戎的堂弟，在西晋后期成为主管朝政的大臣，与东海王司马越平起平坐。
王衍将自己的弟兄，王澄、王敦两人分别任命为荆州刺史、青州刺史。
称这是“狡兔三窟”之计，能保证自己永远富贵。
后来王衍被石勒杀死，王澄、王敦还在荆州和青州，成为晋元帝司马睿的重臣。
王导是帮助司马睿当上皇帝最有功劳的人，与王敦等人是家族兄弟。
因此，王氏家族在东晋朝的地位最高。
然而，王敦是一个极其残忍和凶狠之人。
当年，大贵族的王恺和石崇，互相斗富。
他们经常邀请朝中有权势的官员，到家设宴吃饭。
王恺举行宴会，让家里的女艺人吹笛子，只要有一点走调，就命令人杀死吹笛子的人。
客人们看到王恺总是杀人，感到非常的不安，但王敦并不在乎。
石崇设宴，让家里的美女劝酒，客人不喝酒，就杀害倒酒的美女。
王导不会喝酒，也勉强喝下去。
而王敦却不是，他不想喝就不喝，眼睁睁看着石崇连杀了好几个美女。
王导实在看不下去，责怪王敦，说他太固执了。
但王敦却说：“他杀了他的家人，这跟我有什么关系？又和你有什么关系呢？”
王澄是王敦的哥哥，从小就经常教训王敦。
王敦非常害怕王澄，但他也暗暗怀恨这个哥哥。
王澄在荆州被打败的时候，逃到王敦避难，王敦不太怎么尊重他。
王澄还想摆架子教王敦，王敦一怒之下，竟然把自己哥哥王澄和他的卫兵全部杀死。
司马睿正式称帝后，王敦在江南的声誉越来越大。
他因平定流民起义立下大功，一直被提升为大将军。
当时，王导在东晋的都城内部执政，王敦在长江中上游总管兵权。
由于王氏兄弟权力过大，老百姓唱出了“王与马，共天下”的民谣。
司马睿想控制一下王氏兄弟的权力，于是任命刘隗、刁协、戴渊、周颉等人为亲信，王敦对此不满。
上表给司马睿，要求重用王导。
司马睿不仅不理睬，而且逐渐分散王敦的权力。
322年，气急败坏的王敦，发动兵变。
王敦从武昌发兵，他的死党沈充从吴兴(今浙江吴兴)起兵响应，南北同时攻打建康。
他们出兵的理由：“清除皇帝司马睿周边的奸臣，这个奸臣就是刘隗。”
王敦给晋元帝写了一封奏章，说刘隗占有国家的财产，不会治理国家，弄得百姓生活贫困等等。
晋元帝见王敦造反，火冒三丈，立即让刘隗、戴渊守卫京都。
并且任命王导、戴渊、周颉等人领兵防御王敦，又命令右将军周扎专门守卫石头城。
没多久，王敦率军来到石头城下，采用部下杜宏的建议，猛攻石头城。
城中守军周扎坚持不住，率军投降。
就这样，王敦的军队基本没有损伤，就占领了石头城。
石头城一旦被攻破，建康就很难守住了。
周颉、刘隗等人本来就不会打仗，上下士兵们与王敦的军队一接触便四散奔逃，溃不成军。
王导不愿意出去和王敦作战，只说自己的士兵被打败了。
晋元帝急得坐卧不安，只好叫刘隗、刁协前来，流着眼泪对他们说：“你们两个赶紧逃命吧，王敦一定要杀了你们两个的！”
刁协和刘隗这才带着家人出城逃命去了。
王敦占领了石头城，晋元帝的士兵失去了战斗力，只能眼看任王敦宰割。
可王敦不想背负造反的罪名，便装成一副忠臣的面孔，派人告诉晋元帝说：“自己起兵是迫不得已，只要杀掉皇帝身边的几个奸臣就可以了。”
晋元帝别无选择，只能发诏书说王敦不仅无罪，而且有功，将他加封为丞相，封为武昌郡公。
诏书下达后，王敦坚决推辞，不接受加封。
但他也不听晋元帝退兵的命令，在石太城驻扎下来，也没有去朝见皇帝。
这场兵变后，王敦实际上掌握了东晋军事、政治的全部权力。
他杀死一群与自己不同政见不合的人，还任用了一批亲信和死党，然后才率军回到武昌镇守。
从那时起，晋元帝父子对王敦恨之入骨。
