一九三一年三月，红二军团按照中央命令改编为红三军，军长贺龙，政委唐赤英，下辖第七、第八两个师。为配合洪湖苏区的反“围剿”斗争，红三军转战荆门、当阳、远安地区，以后在武当山区开辟了以房县为中心的鄂西北苏区。
一九三一年四月初，红三军根据枝柘坪会议的决定开始北上。
四日在野三关、三兴观等地歼灭守敌川军戴天明旅的段少卿团后，乘胜占领巴东，顺利渡过长江，连克兴山、秭归两城。
在巴兴归根据地作短期休整，给予当地党和红军以指导帮助后，向东挺进，四月十三日攻占了远安。十八日，红八师攻克荆门，红七师攻打当阳。驻宜昌、沙市等处的川军第二十一军教导师第三旅及鄂军第四十八师补充第一、第二团等部急忙增援。
在此情况下，红七师被迫放弃攻城计划，撤至玉泉山、慈化寺一线与敌展开激战，红八师二十二团前往增援，仍未能将敌击退。此时，远安已陷于敌手，红三军乃撤至远安以北地区，以马良坪为中心展开地方工作。
不久，敌集中第五十一师范石生部、第六十九师赵冠英部及教导师第三旅郭勋部共十几个团的兵力对红三军发起围攻，企图将红军围歼于远安、南漳地区。
五月十一日，各路敌人向马良坪合围。激战竟日，未能将敌击退。当晚，红三军向北突围，经歇马河、保康、大观音堂进入鄂西北地区。红八师二十二团在战斗中被敌人割断，与主力失掉联系，在团长许光达率领下，向西突围，转至房县、兴山交界的九道梁地区。
当红军占领远安、荆门之时，本可顺势东下进入洪湖，马良坪战斗失利后，也有可能在荆、当、远地区游击，逐步向东发展，联系洪湖地区。但由于邓中夏不愿回到近在咫尺的洪湖根据地，又没有根据当时敌情不十分严重的情况，分兵发动群众，创建新的根据地，因而造成荆当远为根据地，以解江陵、石首、监利、沔阳之围的军事计划未能实现，红三军的北渡也未能给洪湖根据地的反“围剿”斗争以直接、有力的支援。
红三军主力向北转移途中，在经过大观音堂时与中共鄂豫边特委领导的薤山游击队会合，随后攻占了谷城以西的石花街。
此时，因洪湖及襄枣宜根据地的红军积极活动，国军第四十八师补充第一、第二团调往沙洋，第五十一师主力撤回钟祥、枣阳一带，红三军当面敌人兵力相对减少。同时，红三军自枝柘坪出发以来，转战千里，伤亡也很大。
前委根据上述情况，决定集中兵力攻占均州，以此为依托，在均州、房县、保康、南漳地区创建鄂西北根据地。
鄂西北地处鄂、豫、川、陕边界和武当山区，地形险要，反动统治比较薄弱，物产也比较丰富，对建立根据地较为有利。其不利条件是道教盛行，各种封建迷信武装力量甚大，是开展工作、争取群众的极大障碍。
红三军前委为争取广大群众，打击坚持与红军为敌的反动势力，决定根据不同情况对“神兵”采取分化、瓦解和争取的政策。同时，对部队进行尊重宗教信仰、保护寺庙的教育，要求全体人员严格遵守政策纪律，因而受到了道友僧众的欢迎，得到了他们的支持。
部队在石花街休息五天以后，经小店子、草店向均州进攻。均州城垣高大坚固，守敌为第六十九师赵冠英部的一个营。在攻城战斗中，红军发扬了英勇顽强、机智灵活的战斗作风，并争取了一部分“神兵”配合作战。经一昼夜的攻击，歼灭守敌大部，占领了均州县城。均州占领后，红三军抽调一部分干部开展地方工作，同时，继续攻打陨阳，因守敌加强而未攻克。
六月初，国军第五十一师一五二旅李柱中部纠集鄂豫边悍匪张连三等部向红三军进攻。九日，红三军撤离均州，依托武当山麓的孙家湾、元和观等地的有利地形展开阻击战。十一日，敌在反动“神兵”配合下分三路向元和观、老营宫阵地强攻。红三军为争取主动，给敌以重大杀伤后，于十四日翻越武当山向房县转移，十八日占领房县。
红三军占领房县后，即以各级政治机关为核心，组织大批干部战士开展地方工作，成立以柳克明任书记的中共鄂西分特委，加强了对地方工作的统一领导。
在分特委的领导下，红三军上下团结一致努力工作，以房县为中心的鄂西北根据地发展很快，在东至谷城的草店、石花街，西至门古寺、九峰山，南北自盘水河至大木厂，连绵数百里的狭长地区内，先后建立了十四个区和一百零五个乡的苏维埃政府，拥有人口二十余万，并且建立了赤卫队、红色补充军、游击队等群众武装，以及工会、劳动妇女协会、童子团、少先队等群众组织。
以后，分特委又进一步领导群众进行分配土地的斗争，使根据地人民的觉悟日益提高。由于鄂西北苏区的开辟，使红三军结束了前一时期人不歇脚、马不停蹄的流动生活，得到必要的休整和补充。七月间，许光达得知红三军占领房县，即率第二十二团自九道梁到达房县与主力会合。
国军为迅速搞掉这块新生的革命根据地，以第一五二旅李柱中部纠集均州、郧阳之张连三、马大脚以及谷城的赵文启等反动地方武装，共约九个团的兵力，自东、北两面进攻房县。
七月二十五日，张连三部两个步兵团、一个骑兵团集结于石弦、毛塔河一带，七月三十日袭占了大木场，八月一日又进至连三坡等地，企图突袭房县城。
当时红军主力正在青峰镇以东地区开展地方工作，房县只有第二十二团一部及军特务营，情况相当紧急。贺龙、邓中夏亲自率部迎敌，并急调红八师一个团增援。战斗持续三天三夜，将敌击溃，毙俘敌营长以下四百余人。因连日大雨，山洪暴发，部队行动困难，未能将敌全歼。
在张连三部向房县进攻时，李柱中、赵文启部也分两路自谷城进犯苏区。红七师及教导团在当地游击队及广大群众武装配合下，于石花街以西地区积极阻击敌人，给敌以很大杀伤。之后，红七师根据当时情况，于八月十四日撤出保康，十八日又将赵文启部阻止于八道河地区，李柱中旅到青峰镇后，亦被阻止在梅花山、阧口河一线。
至二十三日，红八师经黄连树、观音堂击敌侧后。敌见势不利，仓皇逃跑，被红军追歼一部。至此，敌人的进犯被粉碎。
一九三一年九月，国军乘洪湖地区水灾严重之机发起第三次“围剿”，再次重点进攻江南华容县的东山苏区。中共湘鄂西分局一面组织群众抗洪救灾，一面领导红军和游击队进行游击战争。在敌人占领东山苏区后，红军主力向江北突围，地方武装又组成江南游击大队，坚持与敌斗争。
在位于湖北石首东南部的桃花山青竹沟村山坳内，有一栋砖木土石结构的平房，房子由三间平房和两间东西厢房组成，它就是江右军指挥部所在地。
为加强对敌斗争的统一指挥，粉碎国军的“围剿”，十一月中旬，时任中央红军独立第一师第二纵队司令员的段玉林，根据湘鄂西特委指示，将湖北石首、公安县和湖南华容、南县的三、九、八、十游击大队，在湘鄂边界的桃花山青竹沟易家屋场召集会议，宣布成立长江以南地区江右军指挥部。指挥部设在易树生家，段玉林任总指挥，万涛任政委。江右军共一千余人，八百余支枪，成为湘鄂西苏区反“围剿”斗争的一支重要力量。
九月初，国军调集两个师一个旅的兵力，以江南华容东山地区为重点，对洪湖苏区发动第三次围剿。当时红二军团远离苏区，配合攻打长沙，洪湖地区人民武装力量十分薄弱，东山地区仅有三百余人的游击队，在优势敌人的进攻下，寡不敌众，东山地区陷入敌手，三万多国军在洪湖地区疯狂“围剿”，地主还乡团也乘机报复，杀人放火，把洪湖地区糟蹋得支离破碎，大部分党组织被破坏了。在短短的两个月里，有一万多革命干部和群众惨遭屠杀。一时间，洪湖大地血雨腥风，有打油诗为证：
“豺狼正肆虐，虎豹任横行。
杀人多如麻，尸骨遍荒丘。
日里鬼吟哦，深夜闻悲声。
人民遭劫难，洪湖为叹息。
日月无光辉，大地闻血腥！”
洪湖大地沦入了万丈深渊，人们在哭泣，在水深火热中挣扎，饱受苦难的人们又一次雪上加霜！站在斗争前沿的少数红军战士和赤卫队战士付出了巨大的牺牲。洪湖赤卫队领导人韩英被还乡团首领、洪湖恶霸南霸天抓住，关进土牢。韩英母亲冒死探监，母女相抱而哭。韩英向母亲倾诉道：
“娘的眼泪似水淌，点点洒在儿的心上，满腹的话儿不知从何讲，含着眼泪叫亲娘，娘啊！
娘说过那二十六年前，数九寒冬北风狂，彭霸天，丧天良，霸走田地，抢占茅房，把我的爹娘赶到那洪湖上。
那天大雪纷纷下，我娘生我在船舱。
没有钱，泪汪汪，撕块破被做衣裳。
湖上北风呼呼地响，舱内雪花白茫茫，一床破絮像渔网，我的爹和娘，日夜把儿贴在胸口上。
从此后，一条破船一张网，风里来，雨里往，日夜辛劳在洪湖上。
狗湖霸，活阎王，抢走了渔船撕破了网，爹爹棍下把命丧，我娘带儿去逃荒。
自从来了共产党，洪湖的人民见了太阳。眼前虽然是黑夜，不久就会大天光。
娘啊！生我是娘，教我是党，为革命，砍头只当风吹帽！为了党，洒尽鲜血心欢畅。
娘啊，儿死后，你要把儿埋在那洪湖旁，将儿的坟墓向东方，让儿常听那洪湖的浪，常见家乡红太阳。
娘啊，儿死后，你要把儿埋在那大路旁，将儿的坟墓向东方，让儿看红军凯旋归，听那乡亲在歌唱。
娘啊，儿死后，你要把儿埋在那高坡上，将儿的坟墓向东方，儿要看白匪消灭光，儿要看，天下的劳苦人民都解放！”
