公元223年，刘备在永安(白帝城)病危，派人把诸葛亮从成都召到永安，嘱咐后事。
刘备对诸葛亮说：“你的才能比曹丕高出十倍，一定能够治理好国家。”
“如果你认为我的儿子刘禅可以辅助，就辅助他；如果不行，你就自己来做国家的主人。”
诸葛亮泪流满面，哽咽地说：“微臣怎敢忘记陛下的恩情，我一定尽心尽力辅佐太子，一直到死！”
刘备有三个儿子，把小儿子刘永叫到身边，嘱咐他说：“我死后，你们兄弟几个，要像对待父亲一样尊敬丞相。”
说完，刘备就咽了气。
刘备去世后，诸葛亮回到成都，帮助太子刘禅继承了帝位，是为汉孝怀帝，也叫刘后主。
刘禅即位后，朝廷上的所有事情都由诸葛亮来决定。
诸葛亮兢兢业业地治理国家，使得蜀汉兴盛起来。
然而，没想到南中地区的几个郡却先起了叛乱。
益州郡的雍闽听说刘备去世，就杀死了益州太守，发动叛变。
他一边投靠东吴，一边又联络南中地区的孟获，希望他去联络西南一些部族起来反抗蜀汉。
在雍闽的煽动下，牂牁太守朱褒、越嶲部族酋长高定也加入了叛乱。
如此一来，蜀汉失去了差不多一半的地盘，这让诸葛亮非常着急。
当时蜀汉刚刚遭受猇亭的大败和刘备的去世，无暇顾及出兵。
诸葛亮一方面派人与东吴重新谈和，稳住了这一头。
另一方面，鼓励生产，修筑水利，储备粮食，训练军队。
过了两年，局势稳定下来，诸葛亮决定出兵南征。
225年3月，诸葛亮率领大军出发。
参军马谡送诸葛亮出城，一直送了几十里。
临别之际，诸葛亮握住马谡的手，诚恳地问道：“我们相处了好几年，今天临别，你有什么好主意告诉我吗？”
马谡回答说：“南中的人倚仗地形险要，离开都城又远，早就不服从管理。”
“即使我们用大军征服了他们，以后还会反叛。”
“我听说用兵的关键在于攻心，攻城只是次要。”
“丞相这次南征，一定要让南中百姓心服，才能够彻底解决问题。”
马谡的话正合诸葛亮的心意，他连连点头称赞，表示一定会这样做。
诸葛亮率领蜀军向南进军，一路上节节胜利。
尽管蜀国大军还在半路上，越嶲酋长高定和雍闽就已经发生了冲突。
高定的部下杀了雍闽，蜀军打进越嶲，又杀了高定。
诸葛亮派李恢、马忠两位大将，兵分两路进攻，不到半个月，马忠攻破了牂牁，消灭了叛军。
不久，四个郡的叛乱很快就平息了。
但局势尚未结束，南中酋长孟获收拢了雍闽的散兵，继续对抗蜀军。
诸葛亮得知孟获不仅勇猛善战，而且在南中地区拥有广泛的支持。
他想起马谡临别的话，决定把孟获争取过来。
他下了一道命令，只允许活捉孟获，不得伤害他。
诸葛亮善于运用谋略，蜀军和孟获的军队交战之际，蜀军故意败退。
孟获仗着人多势众，一股劲儿地追击，不料中了蜀军的埋伏。
南中军队被打得四散而逃，孟获本人也被活捉。
孟获被押到大营时，他心想：“唉！这次死定了。”
没想到进入了大营，诸葛亮立刻命人给他松绑，还好言相劝他归降。
孟获却不服气地说：“我自己不小心中了你的圈套，怎么能让人心服口服呢？”
诸葛亮也不勉强他，陪着他一起骑马在大营外面转了一圈，视察蜀军的营垒和阵势。
然后问孟获：“您认为我们的人马如何？”
孟获不屑一顾地说：“切！以前我没有弄清楚你们的实力，所以才会兵败。”
“今日承蒙您让我看到你们的阵势，我觉得也不过如此。”
“像这样的阵势，想要打败你们也不难。”
诸葛亮笑了笑，爽快地说：“既然如此，你就回去好好准备，再来一决高下吧！”
孟获被释放以后，回到自己的部落，重新组织军队，再次进攻蜀军。
然而，他只是一个有勇无谋之人，根本不是诸葛亮的对手，第二次又被活捉了。
诸葛亮劝他，见孟获仍然不服，又放了他。
像这样又放又捉，一次又一次，一直到将孟获捉了七次，诸葛亮还想再放了他。
孟获却不愿意走了，他哭着说：“丞相七擒孟获，宽宏大量，待我仁至义尽。”
“我从心底里敬佩您，从今以后，我不敢再反叛了。”
孟获回到部落后，还说服其他部落全部投降，南中地区重新归属蜀汉控制。
诸葛亮平定南中之后，命令孟获和其他部落的首领继续管理他们原来的地区。
有人对诸葛亮说：“我们好不容易征服南中，为什么不派官吏统治？反而让这些首领继续管理呢？”
诸葛亮说：“我们派官吏统治没有好处，只会带来不便。”
“因为派官吏就得留下军队，而且粮食供应也是个问题，这让他们吃什么？”
“况且我们刚刚打过仗，死伤了一些人，如果我们留下官吏，必定会引发祸患。”
“我们不派官吏，既不需要军队留守，也不需要运送粮食，让各部落自己管理，汉人和各部落和平相处，这样岂不更好？”
众人听了诸葛亮的这番话，纷纷说他考虑周到。
诸葛亮率领大军回到成都，刘后主和朝廷大臣前来郊外迎接，大家都为平定南中而感到高兴。
从那以后，诸葛亮一方面积攒钱财，另一方面训练士兵，准备大举北伐。
