八月初，国军第一军军长陈继承率四个师由西线罗山向南进攻，第十四军军长卫立煌率两个师由孝感向东推进。敌情已十分严重。张国焘又命令红四方面军主力第二次围攻麻城。徐向前即以第十、十一、七十三师担任攻城任务，红十二师在料棚地区作侧翼掩护。红军数万指战员冒着酷暑，久攻麻城不下，连续作战近十个月而未得到休整的红军指战员人困马乏，疲惫至极。
此时，如果红四方面军能实行“诱敌深入”的战术，主力及时转移到有利地区，利用敌人盲目冒进，战线较长，空隙较多的弱点，选其一路，予以歼灭，尔后各个破敌，那么，打破敌人“围剿”仍然是可能的。但是，在张国焘的一再催促下，红四方面军不得不于八月二日将麻城包围，以便衣队千余人绕麻城向南，进占白杲镇，用以阻击国军后路。
三省剿匪总司令部得到报告，立即命令郝梦龄师汪、刘各旅向新洲堵击，并令岐亭之第三十师彭振山部以有力之一部进援麻城。
六日，三省剿匪总司令部命令第八十九旅增援麻城。此时麻城王团及大陡坡山牛团均在被匪包围中。七日上午七时，第八十九旅彭振旅进至中驿附近及桃元、东岳庙一带，八日晚七时大陡坡山被红军攻陷，牛团长被俘，围城红军准备竹梯多架，准备发起猛攻。国军第三十一师王副师长以守城士兵士气不振，如以两旅应援，稍嫌单薄，电请加派重兵增援。
此时国军第八十八旅防务已由总司令部令郝师派部队接替，宋埠亦由第九十旅接防，彭师系将第八十八旅全部于九日夜十二时由现驻地沿汽车路向中驿急进，十日上午八时到达中驿。并在第三十一师司令部召集各旅长会议，商量分两路进援麻城，然后向各部发布命令：
一、匪围麻城甚急，大小陡坡山已被匪占据，闵家集、迎河集等处均有徐匪之伪第四方面军大部，白杲潘家堂亦发现匪警。
二、本师及第三十一师之一部以应援麻城之目的，决先驱逐当面之匪后，分两路向围城之匪攻击前进。
三、各部队之任务及部署如次：
1、第三十一师王副师长率所部为第一纵队，于十一日上午四 时由现在地沿汽车路击溃大小陡坡山之匪后，即向麻城推进。
2、第八十九旅 彭旅长率所部附吴第八十八旅第一七五团吴团为第二纵队，十一日上午六 时，由现地经长林岗、渝家畈协同第一纵队歼灭大小陡坡山之匪后，再沿五 脑山岭径向麻城推进，今晚须进至长林岗附近。
3、第八十八旅为总预备队，十一日随第一纵队跟进。
4、第三十一师之一团固守中驿。
四、第三十一师医院即在中驿城内开设。
五、前进部队各携二日粮秣。
正当红四方面军主力在麻城跟国军打得难分难解的时候，国军各路人马趁虚从东、北、西三面向根据地大举进攻，似入无人之地。
北线陈继承纵队的二、八、十、八十八等师进至大新店、宣化店、华山集一线；东线徐庭瑶纵队进至霍丘南之河口、丁家集及淠河一带；西线卫立煌纵队第十、八十三、八十九等师进入夏店、蔡店、长轩岭等地；平汉路东的马鸿逵部，豫南的张钫纵队等也分进入根据地内。
不久，各路国军都已迫近根据地腹心地区。此时，蒋总司令见各路进剿部队均未遭到有力反击，遂改变步步为营、稳扎稳打的战术，于八月七日下达总攻令，并限令担任主攻的陈继承纵队于八月十四日前占领七里坪；卫立煌纵队同时进抵河口一带，攻击黄安。
八月九日，国军总攻开始，中央分局书记张国焘得到急报后，仍然雷打不动地强令红四方面军继续加紧攻击麻城。
八月十日，国军陈继承纵队向老根据地中心地带七里坪急进，卫立煌纵队也进抵河口，扑向黄安。
此时，张国焘面对来势凶猛的敌人的疯狂进攻，才发现敌情十分严重。八月十二日，他仓惶决定撤麻城之围，紧急命令红四方面军星夜匆忙开赴黄安，仓促迎击来犯之敌，并决定与敌主力展开决战，试图一举打破国军的重兵“围剿”。
从麻城到黄安一百三十里。徐向前挥师跑步西进。时值酷暑，烈日似火。沿途虽有群众端茶递水塞干粮，但红军指战员连续跑步百多里，到达红安附近时，仅红七十三师二一九团六连就有六名战士中暑牺牲。
当红四方面军先头部队陈赓指挥的红十二师三十四团和三十六团，顶着烈日于当日下午赶到红安城西冯寿二地区时，敌李默庵的第十师就向红军发起了凶猛的攻击。红军指战员没来得及拧一下被汗水浸透的衣服，就投入了激烈而又残酷的战斗。
徐向前迅速带后队跑步上前增援红十二师。激战至下午，红军反击成功，毙伤俘敌第十师副师长王劲修以下官兵两千余人，才迫敌后退。红军亦付出重大代价。但敌十师与八十三师据地固守，红军久攻不下，与敌遂成对峙。与此同时，曾中生率独立第一师与汤恩伯的八十九师激战于高桥河。
徐向前派援兵赶到，敌凭借工事固守，两军形成对峙。
十三日，敌陈继承纵队从宣化店向七里坪开进，有抄袭红四方面军后路的企图。敌后续部队又纷至沓来，红军继续坚持当时阵地已十分不利。徐向前乃决定放弃红安，转向七里坪地区，以五个师占领阵地，进行防御。
十五日拂晓，敌陈继承纵队在大批飞机掩护下，以第二师担任主攻，向红四方面军各阵地发起猖狂的进攻。同时，国军又以神枪手专打红军指挥员和机枪射手。战斗开始不久，不少红军指挥员和机枪手就伤亡了。红军与敌激战至中午，敌仰攻势头略减。徐向前令主力红军五个师集中出击，向敌展开了勇猛的反击。数万红军指战员高喊着“报仇！报仇！”，挥舞着大刀冲入敌群厮杀。这一场好杀：
“喊杀声惊天动地，夹杂着，隆隆枪炮声。
声浪排山倒海，淹没了，大自然天籁之音。
数十万中华精英，齐聚在这中原大地，鄂豫皖边境，大别山中，黄麻地界，分作两个阵营，要做生死一搏。
究竟为了什么，结下如此深仇大恨？
只因为，世道太不公平，辛勤劳作者，难以维持生计，衣不蔽体，食不果腹，饥寒交迫，度日艰辛。
权势阶层，有产阶级，攫取无度，贪得无厌。
于是赤贫者没有活路，唯有铤而走险，拿起家伙，武装暴动，以求生存。
今日两大阵营狭路相逢，分外眼红，在这中原大地，鄂豫皖边境，大别山中，黄麻地界，定要拼个你死我活！
生命早已置之度外，来吧！来吧来吧来吧！我死你也死！我们都一起死！来吧来吧！来一个死一个，来两个死一双，来吧！来吧来吧！”
血，在空中飞溅；血，在阵地上流淌；血，染红了岩石，染红了茅草，染红了山岗，染红了柳林河水！这场恶战至日薄西山时分，红军终于突破敌正面阵地，越过倒水河，向纵深发展。国军第二师全线败退，红军乘胜向前推进八九里，直插白马河，占领国军第二师指挥所，接近陈继承纵队司令部。国军第三师急起策应第二师，固守阵地。红军与国军第二、三两师连夜血战。至拂晓，红军因兵力不足，无法突破敌纵深防线。如果相持下去，于红军不利，于是徐向前命令红军停止进攻，撤回倒水河东。
这场战斗国军第二师被打垮，击毙国军团长六人，国军伤亡惨重。红军也付出了伤亡约两千人的代价，黄安独立师师长曾中生脚后跟负重伤。
在七里坪方面，八月十一日，红十一师和红十二师、黄安独力第一师等开始与国军第八十九师、八十师等先后在冯受二、高桥河、七里坪等地血战，打死打伤国军五千余人，缴枪三千多支。重创敌第二、第四师。红军同时遭到重大伤亡和消耗。由于未给国军主力之一路以歼灭性打击，因此没能扭转红四方面军继续处于极为被动的地位，红军被迫向县北檀树岗转移。国军十三日占领县城，十四日占领七里坪。
红四方面军在七里坪倒水河东与敌对峙三天后，敌卫立煌纵队占领红安，接着又北出进逼七里坪。八月二十二日，国军陈继承纵队又分兵一部由七里坪绕道宣化店，配合北路国军张钫纵队会攻新集，企图对红四方面军南北夹击。
但是张国焘在给中央关于黄安战斗的报告中，却认为进攻黄安之敌军被击溃后，“已无斗志，军阀内部又起冲突，敌经济恐慌急剧，全国群众革命情绪更为高涨”，“全国红军应趁此时机起来消灭‘围剿’，迅速完成一省数省首先胜利”。
红四方面军在强敌面前，前进不能，久留必怠。同时，张国焘又下令红军主力北上，打击敌张钫纵队，保卫新集。于是，徐向前在妻子被捕，遭受毒打的情况下，奉命率军向新集以北的胡山寨转移。
