公元211年，曹操派钟繇、夏侯渊等人率领军队，讨伐占据关中的中郎将张鲁。
关中是通往汉中的必经之地，马超和韩遂以为朝廷派大军袭击他们，于是与关中将领串通一起，聚集了10万兵马，据守潼关。
曹操得知后，连忙派安西将军曹仁告诫诸将：“紧守营寨，不要出战。”
曹操则亲自率领大军，征讨马超。
将领们纷纷议论，有人提醒曹操说：“关西士兵擅长使用长矛，杀伤力强，如果不用精兵，恐怕难以对付他们。”
曹操听了微微一笑，说：“交战的主动权在我手中，而不是敌军手中。”
“他们的长矛再长，我也会让它们无法刺杀，你们等着看吧！”
接着，曹操的大军到达潼关，与马超对峙。
曹操表面上展示急攻潼关的样子，实际上派徐晃率领步兵和骑兵4000人，偷渡黄河，在马超军队前方扎营。
紧接着，曹操指挥大军从潼关北面，强渡黄河。
马超听到消息后，急忙率军前来进攻。
曹操带领100多名武士留在南岸，阻击马超的军队。
马超的军队来势凶猛，箭如雨下，曹军死伤不少。
曹操却毫不畏惧，坐在折椅上镇定自若地指挥。
眼看不敌，都尉许褚扶着曹操上小船，他左手举着马鞍为曹操遮挡乱箭，右手奋力撑船。
在危急关头，校尉丁斐放出曹军的牛马，马超的军队顿时混乱起来，纷纷去抢牛马。
曹操这才得以脱身，渡过黄河。
曹操的大军到达黄河北岸后，再次渡河到了黄河西岸，与徐晃等人会师。
曹操沿着河岸修筑甬道，向南推进。
马超见状，只好退守到渭河与黄河的交汇口。
为了把军队从渭河北岸，运送到南岸，曹操命人在河上架起一座浮桥，用来迷惑和吸引敌人，让他们以为曹军主力将要从浮桥过河。
没想到到了半夜，曹军却乘船偷偷渡过渭河，在南岸修筑营垒。
马超得知后，慌忙率军进攻，却被曹军的伏兵击退。
曹军全部渡过渭河后，马超几次挑战，曹操都不允许部下应战。
马超无奈，只好派人割地求和，还表示愿意送子弟做人质。
曹操采纳贾诩的计策，假意答应和谈，利用这个机会离间马超等人。
有一天，韩遂偷偷跑来与曹操会面。
由于曹操与韩遂的父亲在同一年通过了孝廉考试，并且他们年纪相仿，辈分相同，所以他们之间显得非常亲密。
他们聊了很长时间，讨论的都是在京都的亲戚朋友旧事，没有谈及当前的战事。
谈到高兴的时候，他们不禁拍手欢笑。
韩遂回到军营，马超急切地问道：“曹操说了些什么？”
韩遂回答说：“没说什么，只是聊了些过去的事情。”
马超对此表示怀疑。
过了几天，曹操派人给韩遂送来一封信，故意在信中涂改了许多地方，使其看起来像是韩遂涂改的样子。
马超见到信后，更加怀疑韩遂。
就这样，关中的将领们之间产生了隔阂。
曹操认为现在是开战的时机，便与马超约定了战期。
开战那天，曹操先派出轻装军队挑战，与马超等人激战了一段时间，然后才派出精锐军队进行夹击，最终将马超打得大败。
后来，韩遂和马超逃回了凉州。
胜利之后，有些将领问曹操：“起初，马超的主力在潼关据守，渭河以北的道路都没有防备，曹公为什么不从河东发起进攻，而是屯兵在潼关，过了一段时间才北渡黄河呢？”
曹操说：“敌军在潼关据守，如果我们军队进入河东，他们会分兵把守各处渡口，阻止我们渡过西河。”
“所以我把主力集中在潼关，以吸引他们的注意力，才能让徐晃轻而易举地夺取西河。”
“这样一来，我们就可以北渡黄河，而敌军就无法与我们争夺西河了。”
“我用车辆和树木修建甬道，既是为了安全考虑，也是向敌军示弱。”
“渡过渭河后坚守不出，是为了让敌军产生骄傲和自大，由于他们未修建营垒，只好割地求和。”
“我答应了马超的请求，是为了让他们放松警惕。”
“然后我们就能以迅雷不及掩耳之势，击败敌军。”
“战场上变化莫测，不能执着于一种方法。”
还有一些将领问曹操：“我发现每当敌军增加一支军队，您就露出喜色，这是为什么呢？”
曹操笑着回答：“关中地域辽阔，如果各路将领各自凭险守卫，要征讨他们至少也得花上一两年的时间。”
“现在他们都集中到一起，虽然人数众多，但彼此之间不服从，又没有统一的统帅，我们只需一举便可歼灭他们，所以我才暗暗高兴。”
