公元208年，荆州的刘表去世，他的部下蔡瑁、张允拥立刘表的小儿子刘琮继任荆州牧，而将他的大儿子刘琦排斥在外。
就在这时，曹操率领大军南下，到达荆州。
由于刘琮性格懦弱，听从手下人的建议，没有抵抗，就选择投降了曹操。
刘备当时驻守在樊城，刘琮不敢将投降的事告诉他。
过了一段时间，刘备才意识到情况不对劲，于是派亲信去问刘琮。
刘琮便派下属宋忠，前去告诉刘备。
然而，这时曹操已经到达宛城。
刘备非常震惊，对宋忠说道：“你们怎么这样办事！不早点告诉我，现在大祸临头才说，太过分了！”
他甚至拔出刀指着宋忠，说道：“就算我砍下你的头颅，也不足以解我心头之恨！”
“况且我身为大丈夫，临别之际，杀死你们这样的人，岂不是一种耻辱。”
于是，他放过了宋忠。
刘备召集部属商议对策，有人建议刘备进攻刘琮，夺取荆州。
刘备却说：“刘表临死的时候，将他儿子托付给了我，我不能为了自己的私利，而背弃信义。”
“否则，有朝一日我死后，将如何面对刘表？”
刘备带领部下撤离，经过襄阳之时，他停下马来呼喊刘琮。
没想到，刘琮因害怕而不敢露面。
刘琮的亲信和百姓，有很多人都选择跟随刘备离开。
刘备到了刘表的墓前祭奠，挥泪告别。
刘备到达当阳的时候，已经有十几万民众跟随他，还有几千辆车辎重，每天只能行进十几里路。
为了加快速度，刘备派关羽率领几百艘船，从水路赶到江陵。
有人劝刘备说：“主公应该快速前行，守住江陵。”
“我们虽然人数众多，但身穿铠甲的士兵很少，如果曹军来了，如何抵挡？”
刘备说：“成就大事，必须以人为本。”
“现在这些人都归附我，我怎么忍心抛弃他们呢？”
曹操担心刘备抢先占据江陵，于是他留下辎重，轻装前进。
到达襄阳时，曹操听说刘备已经过去了，便亲自率领五千名精锐骑兵紧紧追赶。
他们一天一夜跑上三百多里路，在当阳的长坂追上了刘备。
刘备只好抛下妻儿，与诸葛亮、张飞、赵云等几十人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马和辎重。
除此之外，曹操还俘虏了徐庶的母亲。
徐庶向刘备告别，指着自己的心说：“我本来想与将军共创大业，全靠这片方寸之地。”
“如今我母亲被俘虏，方寸已乱，留下来也帮不了将军，请允许我与将军辞别。”
刘备也没有阻拦，让徐庶去见曹操。
张飞率领二十名骑兵断后，据守河岸，拆掉桥梁，瞪大眼睛，横握长矛，对曹军大喊：“我是张翼德，谁敢来决一死战！”
曹军士兵都不敢上前，等待曹操指令。
有人告诉刘备说：“赵云往北边逃走了。”
刘备听了大怒，把手戟扔向那人，说道：“赵子龙不会丢下我而逃。”
不久之后，赵云抱着刘备的儿子刘禅，七进七出，与刘备等人会合。
刘备一行人渡过沔水，接着又遇到刘琦率领的一万多人，一起到达了夏口。
