公元194年，陶谦去世后，刘备接任徐州牧。
后来被曹操击败的吕布和陈宫，前来投奔刘备。
刘备安排吕布驻扎在小沛，尽管吕布不满意，但也不好说什么。
没过多久，袁术为了扩充地盘，派兵攻打徐州。
刘备派张飞和曹豹守卫下邳，自己跟关羽前往盱眙迎战。
袁术与刘备交战一个多月，都未能取胜。
于是，袁术以20万斛军粮和五百匹战马作为条件，约请吕布袭击徐州，消灭刘备。
吕布本性反复无常，一看到有利可图，就接受了袁术的提议，趁着张飞喝醉之后，攻占了下邳。
张飞只好带着一小部分人马，前去找刘备和关羽哭诉。
然而，袁术并不真心打算给吕布军粮和战马。
吕布与刘备开始谈和，不过他们只是互换了位置，吕布占领徐州，刘备被迫驻守下邳。
袁术看到吕布和刘备谈和，会对自己不利，便想故技重施，多方面拉拢吕布，与他结为儿女亲家，挑拨吕布和刘备的关系。
吕布相信了袁术的话，带领军队攻打刘备。
刘备原本已经损失惨重，无力抵抗吕布，只好带着关羽、张飞和一些亲属官员连夜逃到许都，即是曹操的势力中心。
尽管刘备寄居在曹操那里，但他内心一直想发展自己的势力。
他知道曹操对自己不放心，所以装作庸庸碌碌的样子。
他对天下大事漠不关心，整天只知道浇水种菜。
关羽和张飞对刘备的变化，感到不满和困惑。
有一天，刘备正在菜园里浇水，曹操的部将许褚前来找他，告诉他曹公有事要见，要他马上过去。
刘备不知道发生了什么事，内心十分害怕。
但又不敢违抗曹操的命令，只能硬着头皮去。
曹操拉着刘备的手，走到后花园的小亭子里，一边喝着青梅酒，一边畅谈。
天气突然变化，乌云密布，小雨即将降临。
曹操指着天空中的云朵，问刘备：“你了解龙的变化吗？”
刘备回答说：“我不清楚。”
曹操接着说：“龙可以变得非常巨大，也可以变得十分微小，变化多端。”
“龙乘时而变，就像人们拥有了远大的志向，可以横扫天下。”
“龙就好比世上的英雄……”他停顿了一会儿。
然后问道：“玄德，你周游四方，见识广博，请问，当代有谁可以称得上英雄呢？”
原来曹操是想在酒后试探刘备，看他是否也有称霸天下的野心。
刘备对此早有防备，故意说道：“我哪有资格谈论英雄？”
曹操笑着说：“你不要谦虚，说说看。”
刘备说：“淮南的袁术，已经称帝，可以算作英雄吧！”
曹操笑着说：“他呀！只不过坟中的枯骨，我很快就会消灭他！”
刘备又说：“河北的袁绍，占领了四个州，手下有很多谋士和勇猛的武将，可以算作英雄吧！”
曹操再次笑了笑，说道：“袁绍表面上看起来很厉害，但是内心胆小怕事，在关键时刻常常犹豫不决。”
“这种只敢寻求小利而不敢冒险的人，根本算不上英雄。”
刘备又说：“刘表坐镇荆州，被列为“八俊”之首，可以算作英雄吗？”
曹操不屑地说：“刘表徒有虚名而已，也算不上英雄！”
刘备继续说：“孙策年轻气盛，已经成为江东领袖，算是英雄吧！”
曹操摇摇头说：“孙策是凭着他父亲孙坚的名望，算不得英雄。”
刘备又提到了一些割据一方的军阀，但曹操都不放在眼里。
刘备只好说：“我见识有限，除了这些人，实在不知道还有谁值得称为英雄。”
曹操指着自己，又指着刘备，说：“现在天下真正称得上英雄的人，只有你和我两个人啊！”
刘备内心一惊，手一松，筷子掉到了地上。
同时，突然电闪雷鸣，大雨倾盆而下。
刘备赶紧弯腰捡起筷子，假装说：“好吓人的雷声啊！吓了我一跳！”
曹操见刘备被一道闪电吓成这样，以为他是个胆小鬼，不禁大笑起来。
刘备见曹操对自己产生了戒心，就想找个机会脱身。
正巧曹操打算派人前往徐州截住袁术，刘备便借机说自己熟悉那里的地形，骗得曹操放他离开了许都。
曹操为了监视和控制刘备，派了许灵、路招两位将军同行。
刘备的大军抵达徐州时，正好遇到袁术的军队到达下邳。
刘备指挥军队一路冲杀过去，袁术大败而归，不久便吐血身亡了。
于是刘备派许灵、路招回去报信，实际上是为了让他们离开，以免监视自己。
刘备趁胜进攻徐州，直接攻打下邳城，诱使驻守的车胄出城，然后将其围杀，成功地占领了徐州。
曹操听闻后非常愤怒，决定立即出兵讨伐。
刘备无力抵抗，只得前往投靠袁绍统治的邺城(今河北临漳西南)。
