公元前354年，魏惠王任命庞涓为大将，率领八万军队攻打赵国。
赵国的都城邯郸被围，坚持了一年多的抵抗，眼看邯郸即将被魏军攻破，赵国急忙向齐国求援。
齐国一直是魏国的强劲对手，两国之间一直存在敌对关系。
因此，齐威收到赵国的请救后，任命田忌为主将，孙膑为军师，率军前去救援赵国。
田忌接到齐威王的命令后，急于赶往邯郸，打算与魏军决战。
孙膑却提出了另一个计策，说：“避开正面与魏军交战，即使准备再充分，也会有损失。”
“咱们应该趁魏军主力远在邯郸，国内防御薄弱的时候，攻击魏国的都城大梁。”
“魏军肯定会撤兵回来救援，我们就可以在他们返回的路上设下埋伏。”
“魏军长途奔波，再加上久战之后的疲惫，我们胜算很大，损失也不会太大。”
田忌听了觉得这个计策非常妙，于是带领齐军主力向大梁进发。
齐军兵临城下，魏惠王立即派人传书给庞涓，命令他火速率军回来救援大梁。
这时候，魏军刚刚攻下邯郸，庞涓只留下少量兵力驻守邯郸，率领大部队连夜赶回魏国。
魏军士兵早已疲惫不堪，齐军事先设下埋伏在他们必经之地——桂陵。
两军遭遇战，魏军被精力充沛的齐军打得溃不成军，庞涓狼狈地逃回了魏国。
之前交战一年才占领的邯郸，很快也被赵国收复。
过了几年，魏国逐渐恢复了元气。
公元前342年，魏国决定进攻实力远不如自己的韩国。
韩国意识到自己无法抵挡，便向齐国求援。
齐威王抓住了韩、魏两国疲惫不堪的时机，再次派遣田忌担任主将，田婴担任副将，孙膑担任军师，协调作战。
齐军采用了“围魏救赵”的策略，向大梁进发。
万般无奈，庞涓只好再次带领军队回来救援。
但在他们回到大梁之前，齐军却撤退了，魏惠王和庞涓对此非常愤怒。
于是，魏惠王命令太子申率领剩余的部队去接应庞涓，试图夹击并消灭齐军。
孙膑对田忌和田婴说：“庞涓匆忙从韩国赶回来，抛弃了辎重，日夜兼程，显然是决意要消灭我们。”
“但是，急行军只有十分之一的兵力能够先行到达，而且必定疲惫不堪，装备不齐全。”
“魏军这样做简直是自取灭亡，敌人如此急躁，我们可以再刺激他们一下。”
“他们追赶，我们就撤退，继续制造我军不敢与之交战的假象。”
“一边撤退，一边再施计，逐渐减少宿营处留下的军事设施。”
“这样敌人就会以此判断我军兵力已经逃散，实力越来越弱，以为我军不堪一击，从而不惜冒险加紧追击。”
“我们趁机在路上设下埋伏，打敌人个措手不及。”
田忌和田婴对此计划非常赞同，于是进行了具体的部署。
先退兵前往马陵，位于鄄邑北面六十里处。
那里地形复杂，有茂密的树林和深谷，而且道路曲折，非常适合埋伏。
第一天，庞涓查看了一下齐军扎营的地方，发现齐军的营地占据了很大面积。
他让人数了一下做饭的炉灶，足够供给10万人用餐，庞涓吓出了一身冷汗。
第二天，庞涓带领大军赶到齐军第二个扎营的地方，再次数了一下炉灶，只够供给5万人使用，庞涓得知后非常高兴。
到了第三天，庞涓追到了齐军第三个扎营的地方，仔细数了一下炉灶，只剩下2万人的份额。
庞涓这才放心，他笑着说：“我早知道齐军都是胆小鬼，10万大军到了魏国，才三天时间，就逃散了一大半。”
实际上，这是孙膑退兵减少炉灶的计策。
他命令齐军沿途丢弃武器和辎重，并逐日减少军中做饭的炉灶，使庞涓产生错觉，误以为齐军大部分士兵已经逃亡，无法组成有效的军队。
庞涓果然上当，他放弃了步兵，只带着轻骑兵追赶。
孙膑在将庞涓诱到齐国境内的马陵后，计算好魏军到达此地的时间，然后命令齐军利用有利的地形，设下埋伏。
天快黑的时候，庞涓率军赶到了马陵。
马陵道非常狭窄，两旁都是障碍物，庞涓急于追上齐军，便命令大军摸黑继续前进。
过了一会儿，前方的士兵回来报告说：“前方有乱木堵路。”
庞涓上前一看，果然看到道路两旁的树木都被齐军砍倒了，只剩下一棵最大的没被砍伐。
这时，一个士兵注意到树上刻着一行字。
因为天色渐黑，庞涓让人举火来辨认，发现上面写着：“庞涓死于此树下。”
庞涓大吃一惊，连忙下令撤退，但已经太迟了。
孙膑放出了信号箭，齐军顷刻间发射了万箭，魏军死伤惨重。
庞涓拼命抵抗一阵，意识到无法扭转局势，愤恨地大喊一声：“我一着不慎，让孙膑这个小子成了名人！”
说完，便拔剑自杀了。
齐军乘胜追击，迎头碰上了由魏太子申率领的后军。
由于前军已经兵败，后军也陷入混乱。
齐军冲杀一阵，魏军大败，就连太子申也被活捉。
这场战斗中，齐军大获全胜，魏军惨败。
经过桂陵之战、马陵之战，魏国实力大大削弱，逐渐衰落，离霸主的地位越来越远。
齐国因为击败了强大的魏国，声威大增，实力急剧增强。
后来，齐国和秦国取代了魏国的霸主地位，成为了当时最强大的诸侯国之一。
