公元前558年，晋悼公英年早逝，他的小儿子继承王位，史称晋平公。
晋悼公的死，让晋国的霸主地位动摇了一段时间。
首先，就是要取代其霸主的齐灵公。
前两年，周灵王为了讨好齐国，就派刘定公将荣宠赐给齐灵公，希望他拥戴周王室，这让齐灵公十分得意。
晋悼公一死，齐灵公便想争夺中原霸主之位。
为了压服鲁国，齐灵公首先联合莒、邾两国发兵攻打鲁国，迫使鲁国投降。
除此之外，齐灵公还派兵攻打曹国，同时又与楚国结盟，寻求楚国的支持。
并且派兵进驻齐国西界的平阴，对晋国气势咄咄逼人。
晋平公即位后，对晋国内部进行了一些调整，以羊舌肸为博，以张君臣为中军司马，以祁奚、韩襄、栾盈、士鞅为公族大夫。
齐灵公想要争当盟主，晋国首先与他抗衡。
公元前555年，晋国开始反击齐国。
晋国首先逮捕了出兵攻打曹国的卫国一行人，解除曹国之患。
但是，齐灵公不知悔改，仍然出兵攻打鲁国。
这年十月，晋国联合宋、鲁、卫、曹、郑、邾、滕、薛、杞等诸侯组成联军，讨伐齐国。
晋军以荀偃统领中军，以赵武统领上军，以魏绛统领下军，加上诸侯之兵，一共约12万。
晋军东渡黄河之时，荀偃以玉祭河，以求神灵保佑。
齐灵公听说诸侯联军来犯，也投入全国兵力出战，在平阴之地抵御诸侯联军。
齐军在平阴修筑了一道护城河，作为防御屏障，并想以此为据点，反击晋军。
齐国大夫夙沙卫向齐灵公建议转移阵地，凭险据守，可齐灵公就是不听。
双方摆好阵势，晋军猛攻齐军营垒，齐军因工事简陋无法守住，伤亡惨重。
双方交战过程中，荀偃见到了齐国的大夫析文子，告诉他说：“鲁国和莒国的军队已经从侧翼悄然进攻齐都临淄。”
析文子闻讯后立刻向齐灵公报告，齐灵公听后不禁有些惊惶。
当时，齐国的大夫晏婴也在军中，听到这个消息后他预测：“我们的君主本来就没有过人的勇气，现在又听到这样的消息，齐军恐怕支持不了多久了。”
为了迷惑齐军，荀偃派部分士兵在平阴以南的山泽，虚张旗帜为阵。
并让马车以“左真右假”的形式，车前挂着旗子，车后拖着大树枝来回奔跑，造成尘土漫天飞。
齐灵公登上平阴北的巫山，眺望晋军的阵地。
看到这种情况，以为晋军真的有很多军队，心里十分恐惧。
十月二十九日夜晚，齐灵公连夜撤军，向东逃回齐国。
晋军与诸侯联军追击到齐国境内，一路势如破竹，进展比较顺利。
十二月初，晋军围攻齐国都城临淄。
晋军大将范鞅攻打临淄的西门雍门，经过三天进攻，烧毁了雍门的西郭和南郭。
刘难和士弱带领的诸将联军，也攻破临淄城的西北门和东门。
齐灵公得知后，慌作一团，率军突围。
到达邮掌(今山东平度南部)的时候，太子光和大夫郭荣拦住了齐灵公的马，劝告道：“诸国联军来势汹汹，同样退得也快，您有什么害怕的呢？”
“而且作为一国之君，您不能轻易逃跑，否则会失民心，请您再三思后行。”
齐灵公欲强行逃跑，试图从这二人身上冲过去，然而太子光用袖中的剑斩断了齐灵公马脖子上的缰绳，使马无法继续驾车。
齐灵公无奈之下，只能暂时停下脚步。
晋军向东一直打到潍坊水边，向南打到大沂河。
后来，郑苟公也亲自率领军队加入诸侯联军，出兵攻打齐国。
留守郑国的大夫子孔想借机除掉与他有矛盾之人，便秘密派人到楚国，请求楚国出兵偷袭郑国。
楚国令尹公子午考虑到中原各个诸侯国与晋国关系很好，出兵攻打郑国，会对楚国不利，所以不同意这么做。
然而，楚康王得知这件事情，坚持出兵攻打郑国。
楚康王认为攻打郑国，可以缓解晋国对齐国的进攻。
由于郑国早有防备，楚军在攻打郑国都城的时候，久攻不下。
这年冬天，天气又特别寒冷，楚军很多士兵被冻死，楚军只好下令撤退。
晋军围攻临淄的时候，得到楚国出兵攻郑国的消息。
荀偃和将领们担心晋国的后方会受到威胁，于是下令班师回朝。
晋军撤退不久，齐灵公就病死了。
这样子，晋齐两国的争霸之战暂时结束。
这场战役，齐国战败，晋国的霸主地位得到了进一步巩固。
