百里奚是楚国人，后来做了虞国的大夫。
他的朋友蹇叔认为虞国国君难成大器，劝他不要留在虞国，百里奚就是不听。
不久，晋国灭亡了虞国，百里奚也被俘虏到了晋国。
那时候，正好晋献公把女儿嫁给秦穆公，就把百里奚当作陪嫁的奴隶。
半路上，百里奚受不了凌辱逃走了，却被楚国人当作奸细抓了起来，让他去养牛、喂马。
秦穆公看了陪嫁奴隶的名单，上面有百里奚的名字，却没见人，就问这个人哪里去了。
从晋国投奔而来公孙枝说：“百里奚很有贤能，精通治国之道。”
秦穆公立即派人去寻找百里奚的下落，最后得知在楚国，便想以高价赎回他。
公孙枝说：“万万使不得，楚国人让他喂马，说明还不知道百里奚的才华。”
“如果您用高价赎回他，等于告诉楚国百里奚是个人才，他们是不会放人的。”
于是，秦穆公根据当时一般奴隶的身价，派人用五张羊皮赎回百里奚。
百里奚来到秦国都城后，秦穆公亲自前去迎接他。
这时，百里奚已经70岁了。
经过一番交谈，秦穆公发现百里奚是一位难得的奇才，于是拜他为上卿，让他管理国事。
因为百里奚是用五张羊皮赎回来的，所以被人们称之为“五羖大夫”。
百里奚全心全意辅佐秦穆公，并向秦穆公推荐了他的好朋友蹇叔。
在百里奚和蹇叔的辅佐下，秦穆公采取了富国强兵的政策，注重法治，兴利除弊，秦国逐渐强大起来。
公元前630年，秦穆公和晋文公联合攻打郑国。
当时，秦晋军团团包围了郑国的都城新郑，城市官员和百姓人心惶惶。
郑文公赶紧召集大臣商议对策，大夫佚之狐说：“烛之武谋略口才很好，现在只有他才能说服秦穆公退兵了。”
郑文公立即派人邀请烛之武进宫，商讨一番。
由于郑国国都被两国军队包围，烛之武就让人趁着黑夜用一根长绳把自己吊下城去，直奔秦营。
他来到秦军营门，就坐在地上放声大哭，泪流满面。
秦穆公得知后，命人把烛之武叫进来，问他为什么来这里哭泣。
烛之武说：“老臣既哭郑国，也哭秦国呀！”
“秦国和晋国联合攻打郑国，郑国眼看就要灭亡。”
“但是郑国灭亡对你们有什么好处呢？秦国在西方，我们郑国在东方，中间隔着晋国。”
“你们想把郑国据为己有，这是很难做到的呀！”
“郑国灭亡以后，真正受益的是晋国。”
“晋国的实力变得强大，这意味着秦国的实力被削弱了。”
“而且晋国一直贪得无厌，它向东吞并郑国后，肯定会向西谋划秦国，大王您要三思而后行啊！”
秦穆公听了这话，觉得很有道理。
没过几天，秦穆公就把军队撤回了秦国。
晋文公失去了盟军，也只好灰溜溜撤军回去了。
就这样，烛之武凭借自己的口才和胆识，拯救了郑国。
