在解决完萨克森问题之后，作为战争狂热分子的查理曼，又将目光转向了意大利。在之前的一章中，我们说到伦巴第王国灭亡之后，贝内文托公爵宣布独立。之前查理曼没有空闲的时间和精力来管这个地方，现在终于能够抽出时间来了。
公元787年，查理曼率领大军大举入侵贝内文托。贝内文托公爵阿雷奇斯眼看不敌，只能选择投降，可是，没过多久，阿雷奇斯去世，他的继承者重新宣布贝内文托独立，查理曼也多次对贝内文托进行讨伐，单都无果而终，最后，查理曼失去了耐心，索性放弃了征服意大利南端贝内文托的计划。这个时候的查理曼看了一眼地图，发现法兰克王国的东南边还有一处缺口，让国家版图不太完美（我觉的查理曼有强迫症），这个缺口正是巴伐利亚公国。
巴伐利亚公爵塔西洛三世，虽然法理头衔是公爵，可实际上却是巴伐利亚的国王。中国有句古话叫做一山不容二虎，这句话在欧洲也同样管用。查理曼不允许身边还有第二个国王出现，于是，查理曼借口塔西洛曾在继位的时候，得到过“矮子”丕平的帮助，所以要求他发誓效忠于法兰克王国。当塔西洛知道查理曼的野心之后，才知道什么叫做唇亡齿寒。塔西洛曾经迎娶了伦巴第公主，与伦巴第结盟，可当查理曼灭掉了伦巴第王国时，塔西洛却没有出手援助。现在，塔西洛已经没有盟友可以依靠了。
塔西洛在绝望之中，他写了一封信给罗马教宗，希望罗马可以出面制止。但他没想到的是，罗马教宗很早就和法兰克人站在一起，教皇国是怎么来的，是当年法兰克人给的，所以罗马教宗自然就和法兰克人站在一起，况且巴伐利亚还和伦巴第人结盟，罗马教宗凭什么帮你，所以，罗马教宗非但没有出面制止，反而通知塔西洛尽快效忠于查理曼。
失去了外部支持的塔西洛，在内部的统治力量已经趋于崩溃，手下的贵族们在得知查理曼即将对巴伐利亚动兵时，处于畏惧以及自身的利益，纷纷叛变，选择效忠查理曼。查理曼的大军还没到，巴伐利亚内部，就爆发了政变，吧塔西洛关了起来，并在公元787年十月份的时候，将塔西洛交给了查理曼。这个时候塔西洛才愿意效忠，可为时已晚。之前，塔西洛坐拥巴伐利亚的时，是有资本和查理曼坐下来谈判，可现在只是一个阶下囚，任人宰割。
公元788年，查理曼废除了塔西洛的头衔。本来查理曼是想将塔西洛杀死的，不过查理曼觉得，这一个做法会被巴伐利亚的贵族认为时暴政，于是，只能按照老规矩，吧塔西洛送去了修道院，随后巴伐利亚被并入法兰克王国，原本属于塔西洛的土地也被分封给了法兰克贵族，至此，独立了两百多年的巴伐利亚公国灭亡。
第二年，查理曼率军返回北方，这一次来到北方主要目的不是因为萨克森人，而是因为征服了萨克森人的土地之后，其领土于西斯拉夫人的领土接壤了。这个时候的西斯拉夫人还没有形成一个国家，依然是部落的形式。其实，在公元780年的时候，西斯拉夫人就多次骚扰过萨克森地区，这其中就包括索布人，所以在公元782年，查理曼就带着军队进攻索布人，从而给了维杜金德抓住起义的机会。
在随后的时间内，西斯拉夫人对法兰克边境的袭击愈演愈烈。公元789年，查理曼指挥者手中的大军，攻击易北河东边的西斯拉夫人的一个部落——维尼迪人。维尼迪人根本无力抵抗查理曼大军的步伐，被迫承臣服与查理曼，并愿意接受天主教的洗礼。维尼迪人北边的奥博特里蒂亚人很识趣，主动臣服于法兰克王国，并成为法兰克人最忠实的盟友，奥博特里蒂亚人臣服后，查理曼也无心在北方进行扩张，反而希望这些西斯拉夫人帮助法兰克王国守卫边疆，于是，这一地区也就成为斯拉夫人异教徒最后的家园，这个状况一直持续到十字军时代的到来。
在暂时解决完北方的麻烦之后查理曼准备好好收拾一下王国东南方向的阿瓦尔人，阿瓦尔人在中国古籍被称之为柔然，柔然在北魏时期被中国击败后，一部分柔然人开始向西迁移来到东欧，与当地的民族融合，成为了阿瓦尔人。由于中亚游牧民族大都缺乏历史记载，而欧洲国家也不对这些游牧民族做到特别细致的描述，因此，关于阿瓦尔人的具体来历是存在争议的，但现在的事实时，阿瓦尔人在这里安顿了下来，建立了阿瓦尔王国，成为一个具有一定实力的国家。但，不知道是什么原因，在公元788年，阿瓦尔攻击了意大利和巴伐利亚，但这些进攻都被法兰克人给挫败了。
公元791年，查理曼带着大军入侵了阿瓦尔王国，就和在北方一样，查理们的大军所向无敌，曾经也是东欧一方霸主的阿瓦尔人被打的毫无还手之力。阿瓦尔军队主力甚至在多瑙河附近还没有看到法兰克军队就开始溃败。在强敌压进的情况下，在公元794年，阿瓦尔人首领在内乱中死亡，阿瓦尔王国顿时四分五裂。
公元796年，新任的阿瓦尔首领向查理曼投降，并且，带着很多阿瓦尔人接受天主教的洗礼，阿瓦尔王国成为了帮助法兰克王国戍边的附庸国家。但经历了查理曼打击后的阿瓦尔王国逐渐被瓦解。王国东南部的土地在公元804年被崛起的保加利亚第一帝国占领；西部的土地被斯拉夫人占领，建立了下潘诺尼亚公国，之后在公元901年被匈牙利所征服。而阿瓦尔人这个称呼却已经在公元871年之后消失在历史文献的记载之中。
在降服了阿瓦尔人之后，法兰克王国的疆土已经有了很大的扩张，现在王国的头衔已经不适合拥有如此广袤领土了，而帝国头衔显然在欧洲，只有继承了罗马帝国遗产的拜占庭才有资格享用。可是机会已经悄悄的来了。
