阿尔西诺伊控制了军队，下令加快进攻，凯撒军团虽顽强，终是人数太少，只能且战且退，这埃及人觉得，胜负天平正向越来越向着自己倾斜。
转眼又是几日，踌躇满志的阿尔西诺伊，忽见该尼莫德斯急匆匆来奏：“陛下，咱家得报有一支超万人的部队，正从东方进入埃及，只怕来者不善。”
阿尔西诺伊皱眉道：“来的是哪路人马？”
该尼莫德斯答曰：“为首的，乃是那位有帕加马王室血统的米特拉达梯。”
阿尔西诺伊又问：“此人是何来历？”
该尼莫德斯道：“他是一自小在本都宫廷长大的希腊王子，凯撒登陆埃及之前，就派他到东方招募同盟力量，咱家探知，此人靠罗马的威权在奇里乞亚和叙利亚各城邦招募武装，还说服犹太国希律王和阿拉伯人加盟，聚起了上万人马，前来援救凯撒，今已到西奈半岛，旦夕即抵亚历山大城下！”
阿尔西诺伊道：“西奈半岛，不是早就安排有守军么！”
该尼莫德斯道：“陛下，佩卢希翁的守军早被您那姐姐收买，只一天就被米特拉达梯拿下了这座国防重镇，失去此地，一马平川，我们无险可守啊！”
阿尔西诺伊惊道：“啊！这，这，这，这该如何是好！”
该尼莫德斯道：“陛下可分一半兵马，由老奴率领前去防御，只是那样您身边就没有可信之人了，那个波西纽斯乃见风使舵之徒，一定要多加小心！”
阿尔西诺伊当即应允，该尼莫德斯率一半兵马，急行军至尼罗河口的代太尔三角洲，抵挡米特拉达梯大军，不料对方已构筑起严密的营地工事，趁埃及军队进攻不利，米特拉达梯率军绕到了埃及军队的背后，突然杀出！
米特拉达梯所带的这些东方同盟军，既有仿罗马装备的希腊民兵，也有完成军团化改革的犹太人，战力强悍，只消一个冲锋，便打垮了埃及军队！
米特拉达梯一马当先，看准目标，手起刀落，阵斩该尼莫德斯！
主将一死，埃及军队要么被杀，要么投降，米特拉达梯，乘胜继续进军，消息传来，阿尔西诺伊惊慌不已，问计波西纽斯，如何退敌。
波西纽斯建议道：“如今，恐怕只有法老御驾亲征，才能激励三军士气。”
阿尔西诺伊无奈，让波西纽斯围困凯撒，亲自带一万人马和托勒密十三世离开亚历山大城，准备去尼罗河三角洲沿岸一处高地上设立防御营地。
此时，凯撒亦得知，米特拉达梯率领的援军，已经进入埃及，他果断决定，留三分之一兵力与波西纽斯周旋，自己亲率主力，前去接应援军。
形势至此，凯撒军士气空前高涨，加之士兵训练有素，人数较少，居然先于阿尔西诺伊大军赶到三角洲一带，与米特拉达梯带来的友军胜利会师！
阿尔西诺伊很快得知此事，立时乱了方寸，只得命令麾下部队固守营垒和沿河的浅滩，如此一来，埃及军队本想主动出击，反而沦为了被动防御。
凯撒此时成竹在胸，亲自观察了埃及军所布阵势，下令全军，三路出击！
第一路，凯撒集中所有步兵，以临时搭建的木桥冲过封锁线，咬住了埃及军队主力，纠缠厮杀，第二路，趁此机会，米特拉达梯奉命带日耳曼雇佣骑兵寻浅滩过河，迅速迂回至埃及营地后方，第三路，派海军封锁河口！
尽管凯撒的步兵遭到埃及军队顽强抵抗，但米特拉达梯的步兵很快实现了对埃及营地的包围，大造声势，飞奔砍杀，火烧帐篷，此举引发了巨大的混乱，很快就促成埃及大军不可逆转的溃败，让战斗还没开始就结束了。
埃及士兵慌不择路，很多人跳入尼罗河逃生，混乱中溺死者甚众，还有人逃跑失足，摔死在自己亲手挖掘的深沟中，更多人为活命前赴后继，踏着同胞尸体越过了求生障碍，此时此刻埃及营地内一派兵败如山倒之景象！
趁着混乱，托勒密十三世倒也逃了出来，夹在溃军中，上了一艘船，因北部河口已遭凯撒海军封锁，这船埃及人只能打算逃往南部的上埃及地区。
然而，船刚要开，大批失去秩序的埃及溃兵突然纷纷跳上船来，人数越来越多，终于，这艘船负载不了如此大的重量，一个倾斜没入了尼罗河中。。。。。。
托勒密十三世，就此溺水毙命。
凯撒大胜，俘虏了阿尔西诺伊，先安抚埃及败军，又遣人在尼罗河中寻到了托勒密十三世的尸体，跟着派人把这些消息第一时间带回亚历山大城。
讯息传到城中，那些仍在与罗马军团对抗的埃及人，瞬间改变态度，那些原本杀气重重的沿海街区，没几个小时气氛就发生改变，变的充满祥和。
当凯撒率全军返回亚历山大城时，等待他的，已是大批束手就擒的求饶之人，这些人不久之前还在叫嚣着要消灭罗马人，现在都变的毫无斗志，凯撒大手一挥，慷慨下令道：“混乱已经结束，凯撒宽恕埃及，众人，无罪！”
凯撒言罢，无数埃及人山呼万岁，感激凯撒免责之恩，至此，持续数月的亚历山大港战役，落下了帷幕，凯撒以不足四千人马，硬抗十多万埃及武装获胜，而那场在尼罗河三角洲的围歼战，也几乎摧毁了埃及所有的正规军。
埃及这个国家，已经不可避免的，要落入凯撒的控制之下了。
