且说崤函以东，王世充、窦建德、宇文化及等各路豪强群起争雄。李渊西北威胁既除，又解除了心头大患李密，于是派从弟淮安王李神通以右翊卫大将军、山东道安抚大使身份出争山东。
武德二年正月，李神通奉李渊之命进攻宇文化及盘踞魏县。化及不敌，向东逃往聊城。神通占领魏县，包围聊城。
谁知那大业七年于长白山首举义旗的“知世郎”王薄，认为宇文化及诛灭暴君杨广，对天下有大功，又贪恋化及从江都宫劫来的财帛金宝，率军进入聊城协防。化及正中下怀。
夏王窦建德却声称：“我乃隋朝子民，隋帝是我君主。今宇文氏弑君，即我之仇敌。不可不讨伐！”于是进军聊城讨伐宇文。
窦建德此举，颇有几分“政治秀”意味。其实窦氏与隋家有灭门之恨——隋官吏曾因窦建德与绿林豪杰孙安祖等人有交情，认定其私通响马，将窦氏一门八口全部抓捕杀害。时窦建德正在涿郡任二百人长，准备随大军远征高丽，闻家乡来人报信全家遇害，大叫一声！不醒人事。醒来后，自然是反，誓与隋家不共戴天！从此扯旗造反。但当时忠君思想甚有影响，窦建德打着为隋家报仇旗号，可获得仍忠于隋室的旧隋官员支持。
宇文化及粮尽，遣使李神通请求降唐，谁知李神通骚操作，却拒绝受降。
黄门侍郎、安抚副使崔民干劝道：“宇文化及即来降，我军可不战而屈人之兵，何乐而不为？”
李神通不知哪根神经搭牢，答道：“我军出征日久，今贼寇粮尽计穷，旦夕可破。我当用武力攻克城池，以显示我大唐军威，夺其金帛赏赐将士。若受降，拿什么来劳军？”
崔民干不以为然道：“窦建德率大军将至！若化及未平，我军辗转于二贼之间，其势必危！受降宇文化及，一样可夺其财宝赏赐将士。何必浪战枉送士卒性命？”
李神通仗着自己是皇亲，态度蛮横，见崔民干当众顶撞他，勃然大怒！竟下令将其囚禁大营。
李神通囚禁安抚副使崔民干，督军攻城。贝州太守赵君德奋勇当先，第一个登上城垛。哪知李神通远远望见，觉得他不是自己嫡系，怕功劳被抢，突然下令鸣金收兵。赵君德只得跳下城墙撤退，气得破口大骂。
聊城未克，而窦建德军将至，李神通只好率军撤走，退至黎阳依附徐世勣。
宇文化及出战夏军，被夏军迎头痛击，大败亏输。化及被迫退回聊城。夏军四面猛攻。
而王薄投靠宇文化及之后，又渐渐不满于其所作所为，遂于半夜开城门，纳夏军入城。
窦建德率军进城，生擒宇文化及。建德见萧后执臣礼，并为杨广发丧，安抚隋朝旧臣。逮捕宇文化及其党羽宇文智及、杨士览、许弘仁、孟秉等人，将化及党羽一律斩首，为隋帝报仇。
此时宇文士及已撇下妻儿独自前往长安投唐。士及子禅师年仅十岁，夏虎贲郎将於士澄前来擒他，问其母南阳公主：“宇文化及弑君谋逆，大逆不道，兄弟之子也应连坐。公主如舍不得爱子，可留他一命。”
南阳受礼教荼毒甚深，深恨宇文弑君，竟不救亲子，流泪对於士澄道：“你曾为隋臣，这种事何须问我？”
於士澄于是将宇文禅师带走，禅师大哭道：“母亲救我——”
南阳泪落如雨，竟眼睁睁看着亲生子被带走杀戮。稚子何辜！真人间惨剧。
宇文化及与二子被押解至襄国郡，一并斩首。化及临刑，监刑官问他有何话说，化及只说“我不负夏王”，意指自己虽杀隋帝，并没有什么对不起夏王的。
窦建德每攻克城池，所获金帛皆分赐将士，自己分文不取。他生活俭朴，妻子曹后仍着布衣，不穿绸缎。所用侍女不过十余人。击败宇文化及后，得化及从江都宫掳来隋宫女数千人，皆发给路资放其还家。
又任命原隋官吏裴矩为尚书左仆射，虞世南为黄门侍郎，欧阳询为太常卿。其他隋大小官员，各依据才干授予官职。有不愿留者，愿还乡或去往关中、东都，均尊重各人意愿，供给路资。
宇文化及手下最后一批骁果武士，愿留者留，愿回乡者，悉听其便。
裴矩依隋制为窦建德制订朝仪与法律制度，窦建德大为欢喜。
窦建德又派人出使交好突厥。隋齐王杨暕江都被杀后，有一姬妾生下遗腹子杨政道，窦建德封其为“勋国公”。此时突厥可贺敦、隋义成公主派使至夏境，迎接萧皇后与隋皇孙杨政道去突厥。萧皇后邀长女南阳公主同往，南阳心灰意冷，只愿出家为尼，不愿前往。
窦建德于是派千余骑兵护送隋萧后与皇孙入突厥，并传送宇文化及首级呈献义成公主。因而大得突厥支持。
又遣使与东都和解。皇泰帝杨侗听闻窦建德擒斩宇文化及，替他祖父报了仇，又善待隋萧后与皇孙，派人护送他们去突厥义成公主处，甚为满意，正式敕封其为“夏王”。
窦建德无疑是隋末变民领袖中杰出的一位，成一方霸主后仍不失劳动人民仁厚淳朴本色。千百年来，河北人民深怀念之。
