公元四世纪初期，罗马帝国的军事力量逐渐衰弱，已经无法保障自身的边境安全。生活在边境地区的日耳曼部落来帮助他们守卫边疆，这其中就包括生活在莱茵河下游北岸，也就是现在的荷兰和比利时地区的法兰克人。
在此之前的历史中，法兰克人曾经被罗马帝国多次击败，又还处在松散的部落时期，对帝国构不成什么威胁。一些早期的法兰克领导人也确实对罗马帝国忠心耿耿，但是，后来的领导者学习到了先进的罗马文化，带领着自己的部落，大踏步的向国家的形式前进。
到了五世纪初，实力不济的西罗马帝国发现越来越难控制这些法兰克人了。在公元428年，实力膨胀的法兰克人开始抱团入侵西罗马帝国，但在公元431年，被西罗马名将埃提乌斯所击败，暂时安分了一段时间，但是在之后的时间里，西罗马帝国在蛮族入侵的浪潮中逐渐支撑不住，这个时候的法兰克人又趁机蚕食高卢地区的土地。
公元476年，西罗马帝国灭亡，五年之后，萨利安-法兰克国王克洛维一世继位。在克洛维一世的统治时间内，吞并了其他的法兰克人国家，并且扩大了王国的版图，在高卢地区建立了统一的法兰克王国，开始了墨洛温王朝的统治。在扩张的过程之中，吞并了大片没有人居住的土地，并将这些无人土地赠送给其他贵族用来笼络人心，逐渐演化出来了采邑制度，这一制度代表法兰克王国封建化的开始。
公元496年，克洛维皈依了天主教，法兰克王国也成为了天主教国家，他还在公元507年击败了西哥特人，从西哥特王国手中夺取了阿基坦地区，就连拜占庭皇帝阿纳塔修斯都将他赐封为罗马执政官。
虽然克洛维成就非凡，可他却遵循着日耳曼的传统，使用了让无数王国的国王都疯狂的均分继承法，这一继承法就导致了公元511年，克洛维一世死后，王国被他的四个儿子平分，分别建立了苏瓦松王国、巴黎王国、奥尔良王国，以及梅斯王国。虽然在之后的时间中，这四个国家在某一段时间完成了统一，但却因为疯狂的均分继承法，很快就又分裂了。
墨洛温王朝虽然对外的战斗力爆表，但其内部，这种不停的统一与分裂中，各种小王国王权旁落，国内权力逐渐被宫相把持。
公元687年，奥斯特里西亚王国宫相丕平在内部斗争中胜出，成为了整个法兰克王国唯一的实际统治者，加洛林家族开始崛起，墨洛温王朝的国王开始逐渐沦为了傀儡，公元714年，丕平去世，他的儿子查理-马特继任其父亲的职位。
查理-马特继任后，对内残酷的镇压其反对派的势力，牢牢把握住了最高权力，并加深了法兰克王国的封建化改革。公元732年，在图尔战役中，击败了倭马亚王朝，阻止了伊斯兰势力染指西欧，被认为是欧洲基督教文明的拯救者。随后又在公元734年，征服了弗利西亚，扩大了王国的版图。到了公元737年，法兰克国王提乌德里克四世去世，但是，查理-马特并没有按照惯例迎立一位新国王，而是自己独掌大权，不过，他和自己的父亲一样，并没有选择称王，以摄政的身份统治这个国家，就像三国里的曹操。
四年后，查理-马特去世，按照传统的继承法，查理-马特将自己的统治权分给了他的两个儿子。大儿子卡洛曼统治奥斯特里西亚、阿勒曼尼亚和图林根地区，而小儿子“矮子”丕平则统治着纽斯特里亚，勃艮第和普罗旺斯地区。公元743年，联手镇压了国内叛乱的两兄弟，认为自己现在的统治不具有正统性，难以服众，于是，他们拥立了前奥斯特里西亚国王希尔德里克二世之子，希尔德里克三世做了法兰克新的傀儡国王。
公元747年8月15日，作为虔诚信徒的卡洛曼，自愿放弃头衔，前往修道院出家。法兰克国王的权力就集中在了弟弟“矮子”丕平的手中。大权在握的“矮子”丕平不满足于像父亲和祖父一样当一名幕后操纵者，他决定自立为王。他在实力上，自立为王是完全没有问题的，可是在名义上，他需要取得罗马教廷的认可，通过“君权神授”，提高自己的正统性。
此时的意大利，从公元568年，伦巴第人大举入侵以来，拜占庭帝国已经失去了绝大多数查士丁尼时期控制的领土。由于拜占庭帝国主要的防御力量集中在拉文纳地区，因此，虽然罗马周边地区名义上还属于拜占庭帝国，但实际控制人变成了罗马教廷。
这个时候的教宗扎加里亚清楚的明白“矮子”丕平的心思，外加，教廷急需要法兰克王国保护自己免受伦巴底人的侵扰，所以当“矮子”丕平派人询问宗教扎加里亚，说“国王不理政事的时候，宫相该怎么办？”的时候，扎加里亚很自然的回答道：谁为这个国家操劳，谁就是这个国家的主人，收到了教宗的答复，“矮子”丕平开始准备他的篡位计划。
公元751年，“矮子”丕平强迫墨洛温王朝末代国王希尔德里克三世退位，“矮子”丕平将希尔德里克三世送入修道院出家，墨洛温王朝的统治就这样结束了。同年的11月22日，罗马教宗扎加里亚派主教来到巴黎，为“矮子”丕平加冕为法兰克国王，加洛林王朝的统治就这样开始了。
