与“前三巨头”结盟一样，“后三巨头”虽然结了盟，但是他们三人之间也是有矛盾的。在腓立比战役之后，雷必达、屋大维以及安东尼重新划分了势力范围。安东尼成为了最大的受益者，他获得了罗马最富庶的东部地区，包括希腊、小亚细亚、叙利亚和昔兰尼加等地，以及埃及卡帕多西亚、加拉泰等盟国。屋大维的势力范围也扩大了不少，统治了不列颠、高卢、西班牙、北非以及最重要的意大利本土。而雷必达的势力被大大的收缩，仅剩下北非一点点的地盘，之后处于弱势的雷必达一直避免卷入屋大维与安东尼之间的冲突。
“后三头”同盟第一个五年统治期结束之后，三人又在公元前38年用过塔伦图姆条约再次结盟，并从元老院获得了第二个五年统治权，这其中，雷必达几乎失去了所有的领地。
公元前36年，屋大维镇压了庞培之子小庞培在西西里岛和萨丁岛的叛乱，并且顺势借口雷必达的部下兵变，剥夺了雷必达的军权，只保留了雷必达最高祭司的宗教头衔，至此，雷必达退出政坛，隐居到公元前12年时去世。
为了巩固联盟，屋大维娶了安东尼的女儿，可是安东尼的妻子富尔维娅是一位极具政治野心的人物，她看到屋大维的势力日渐壮大，迟早会威胁到自己和安东尼的政治地位。正好这个时候屋大维分配土地给老兵的政策引起了罗马民众的不满，这个时候富尔维娅和屋大维的弟弟卢基乌斯趁机率领八个军团进军罗马。
一开始的时候屋大维被这一波操作搞了个措手不及，等屋大维和安东尼的女儿离婚后，就调动大军前来清剿富尔维娅和卢基乌斯率领的军队。一番激战后，屋大维用优势兵力将富尔维娅赶出了罗马，并将其围困在佩鲁甲。最后富尔维娅被迫投降，屋大维将其流放到西克由。
富尔维娅的行动虽然失败了，但是后来事情的发展足以证明富尔维娅远比安东尼根据有政治远见。而安东尼直到富尔维娅去世也没有接回自己的妻子，他只想利用这个事件来与屋大维讨价还价。
屋大维为了缓和自己与安东尼的关系，将自己的姐姐屋大维娅嫁给了安东尼。除此之外，两人还达成协议，安东尼派出舰队支援屋大维，清剿在地中海的海盗——塞克图斯·庞培。但是作为回报，屋大维也答应派出两万陆军支援安东尼征服帕提亚。之后罗马的海军将领阿格里帕率领大军击败了海盗，至此屋大维在地中海地区的统治更加稳固。而此时的安东尼也准备开始东征帕提亚，他回到了自己的东方领地，远离了妻儿。他请求凯撒的盟友，埃及艳后克娄巴特拉七世帮助解决大军的后勤补给的问题。
公元前41年安东尼在塔尔苏斯与埃及艳后一见钟情，埃及艳后的美貌和智慧连凯撒也抵挡不住，安东尼更是很快陷落，他在埃及呆了足足两年的时间，不过安东尼并没有忘记继续开疆扩土，但是在东征帕提亚初期，安东尼连吃了几次败仗，再加上屋大维答应的援军也迟迟不到，最终在安东尼的妻子，自己的姐姐屋大维娅的劝说之下，屋大维才勉强派出了两千名士兵支援。不过安东尼拒绝了这种象征性的支援。最后还是在埃及艳后的资助之下，安东尼更新了装备，据说还使用了“十一抽杀率”，终于征服了帕提亚，进而向北征服了亚美尼亚，但是自己的损失也不小。
取得大胜之后的安东尼在亚历山大港举行了盛大的凯旋仪式，同时宣布与埃及艳后结婚，并把自己的领地分给了埃及艳后及其子女。这种政治联姻是非常正常的，但问题在于安东尼试图将叙利亚在内的大片罗马东方领土交给埃及艳后，又将西西里岛和全部北非领土的继承人指定为自己和埃及艳后的孩子。
埃及艳后与凯撒还有一个儿子名叫凯撒·里昂，安东尼将其指定为凯撒的继承人，这等同于用罗马人的利益去做人情，直接而严重的伤害了全体罗马人的实际利益，这使得安东尼一下子失去了多数罗马人的支持，再加上屋大维在一旁扇阴风点鬼火。因此反对安东尼的声音和势力越来越大，直至元老院最后剥夺了安东尼的职权，并宣布其为“公敌”。
占据了政治制高点的屋大维迅速组织起舰队准备远征埃及。安东尼和埃及艳后也明白双方难免一战，便一起率领舰队迎战。安东尼和埃及艳后出海后不久就遭遇了风暴，为了躲避风浪，只能退入了希腊的阿克提姆港，并在这里接受补给。但是，屋大维的部将阿格里帕率领舰队赶来，切断了安东尼的补给线，随后屋大维的舰队也增援而至，试图与阿格里帕一起夹击安东尼。
由于历史资料的缺失或者其他的什么原因，我们无法知道双方参战兵力的具体数字。不过比较普遍的说法是屋大维有八万步兵和一万两千名骑兵，安东尼和埃及艳后的军队有六万步兵和一万五千名骑兵。至于双方战舰的数量，根据现有的资料无法考证，据说屋大维有二百六十艘到四百艘，而安东尼一方则有二百艘到五百艘，因此我们无法判断谁拥有数量上的优势。但我们唯一可以确定的是补给线中断影响了安东尼军队的士气，逃跑和叛变的人数越来越多，时间越久，安东尼的力量就越弱，屋大维就越强，因此安东尼只能出港决战。
面对优势的屋大维舰队，安东尼的计划是亲自率领舰队右翼作为主力攻击部队，即使不能取胜，也可以先拖住对方，掩护埃及艳后的埃及舰队撤走后，自己在伺机返回亚历山大港，而不能上船的步兵则通过陆路返回亚历山大港。
公元前31年9月初，安东尼在焚毁了较慢的后勤船只后率领舰队出港与屋大维舰队对峙，此时屋大维和阿格里帕已经从逃兵处获知了安东尼的作战部署，不过稳健的阿格里帕在优势下仍旧稳扎稳打，诱敌深入。而安东尼的一些部将没有遵守之前的部署，使安东尼的舰队陷入了合围。
安东尼的舰队多数来自东方，他们使用弓箭、标枪、弩炮和投石器等远程武器攻击。而阿格里帕率领的舰队虽然也装备了弩炮，但战斗时也还是尽力靠近对方，或者直接冲撞，或使用绕钩、钳子和跳板进行跳帮战。将海战变成陆战，这也是罗马舰队擅长的作战方式，双方在海上展示了空前惨烈的厮杀，不停的有战舰沉没。
就在安东尼指挥舰队右翼苦战之际，他的左翼和中央舰队认为胜利无望，擅自掉头向港内逃跑，埃及艳后急忙指挥预备队试图堵住缺口。可预备队不但没有截住逃跑的战船，反而转舵并举起船桨，直接向屋大维的舰队投降。
面对本方战舰不断的逃跑和反水，安东尼和埃及艳后两人却无计可施。安东尼知道败局已定，只能发出撤退的信号。埃及舰队接到信号后迅速挂起风帆，全速从战场的缝隙中穿过逃往广阔的海面。
安东尼舰队挂起风帆，并把投石器以及其他重型机械投入海中以减轻船的负重，以便迅速撤离。但包括安东尼旗舰在内的一些战舰没有携带风帆，他们只能重新编组阵型，准备血战到底。而取得胜势的屋大维舰队也没有携带风帆，无法追击逃走的敌舰，只能集中力量围歼没有逃走的安东尼舰队。由于安东尼舰队的士兵拼死战斗，屋大维舰队遭到了很大的损失也未能解决，于是屋大维命令舰队与敌舰脱离接触改用火攻，向包围圈内的敌舰发射火箭和扎着火把的标枪，并投掷涂油柏油的木炭块。
安东尼舰队的不少舰只，包括他的旗舰都燃起了大火，安东尼只能换上另外一艘战舰带领残存的四十多艘战船突围逃走。这时，夜幕降临，屋大维舰队看不清整个战场的情况，没有乘胜追击，阿克提姆海战就此宣告结束。
安东尼方面至少四十多艘战舰被击毁，一万两千人战死，这还不包括投降和反水的战舰和军队，安东尼和埃及艳后总共只剩下不到一百艘战舰，因此只能退回埃及。屋大维则不会给安东尼喘息的机会，率军进入埃及。阿格里帕多次击败安东尼的陆军，安东尼无奈之下选择自尽，埃及艳后也殉情而死。另一种说法是屋大维为了避免重蹈凯撒和安东尼的覆辙，赐死了埃及艳后。
阿克提姆海战葬送了安东尼的海军，也埋葬了埃及古文明，托勒密王朝至此终结，埃及变成了罗马的一个地方行省。安东尼能征善战，军事能力要强于屋大维，所分到的领土是罗马非常富庶的地方，但最终却输掉了战争。比较主流的说法是阿克提姆海战中埃及艳后看不了惨烈的厮杀而逃跑，爱美人不爱江山的安东尼由于关心心爱的埃及艳后紧随而去，这才导致舰队大乱而输掉了战役。这和相当一部分的历史记录一样，有女人背黑锅的嫌疑。安东尼舰队成分复杂，临阵脱逃、阵前反水的很多，这些才是安东尼在阿克提姆海战中战败的最直接原因。
安东尼最终失败的原因是多方面的：
首先，安东尼的在政治能力远不如屋大维，缺乏野心，也没有获取罗马最高权力的强烈愿望，他一直没有明确的政治主张和目标，经常是被形式推动着走。但安东尼毕竟是罗马举足轻重的政治人物，不管想不想称霸罗马，都不该草率的做出吧罗马东部领土划归埃及的承诺，稍有政治头脑的人都知道这样做会面临怎样的后果。反观屋大维一开始就明确成为罗马统治者的目标，然后一直都向着这一目标稳步前进，直至后来成为罗马奥古斯都大帝。
其次，安东尼虽然是一位非常优秀的将领，但是不是一位合格的统帅就值得琢磨一下了。之前安东尼一直作为凯撒的部将以作战勇猛著称，但缺乏独当一面的经验，统筹规划全局方面比较薄弱。不过在腓立比战役中，安东尼表现十分出色，但在公元前36年东征帕提亚战役的初期又遭受了多次失败。虽然最后取得了进展，但军队实力遭受的损失是不小的。军事能力比安东尼要差得多的屋大维却很懂得放权。在阿克提姆海战中，屋大维将军队全权委托给了部将阿格里帕，自己则躲在一边。有一种说法是说屋大维为了安全，甚至不在自己的指挥舰上。阿格里帕无疑是一位优秀的统帅，他在与安东尼多次交锋中一直都占据了上风。
最后，安东尼最大的失误还是在于远离了罗马的中央政权，换句话说，他不该轻易的将罗马城交给屋大维，这是非常缺乏政治远见的行为。罗马的东方地区固然物产丰富，但罗马的最高权力机构元老院和公民大会均在罗马城内。虽然元老院和公民大会的权力已经所剩不多，但仍旧是罗马名义上的最高机构。屋大维通过控制元老院和公民大会，等同于中国三国时期的“挟天子以令诸侯”，可以让自己在政治方面永远正确，可以制定不利于安东尼的法律和形成不利于安东尼的舆论。在屋大维指使元老院宣布安东尼为国家“公敌”后，一方面可以名正言顺地调动罗马全国的力量为自己所用。另一方面还可以降低安东尼对所属东部地区的掌控力。在阿克提姆海战之前和过程中，安东尼军队出现大面积的逃兵和叛变就是出现在这种背景下发生的。到了战争后期，东部地区又迅速倒向屋大维，使安东尼无法东山再起。
所以基于以上三点，即便安东尼拥有更强的经济和军事实力，但他的政治基础和政治能力不如屋大维。而屋大维很好的利用了手中的资源，使安东尼无法发挥自己的全部力量。因此屋大维的胜利早已注定，所以吧安东尼失败的原因全推给埃及艳后是不公平的，甚至对于取胜的屋大维也是不公平的。
