马略进行军事改革后，与北方的日耳曼人进行了两次大规模的战役，分别是庇护河战役以及维尔塞莱平原战役后，基本给南迁的日耳曼人打了回去，解决了日耳曼人对意大利半岛的威胁，因此马略的声望在罗马达到了历史的顶峰，被罗马人称之为“罗马国父”。马略所代表的是平民的民主派，马略的声望这样高，自然会影响到传统贵族阶层的利益，这其中就包括马略多年的部下——苏拉。
苏拉，全称为卢基乌斯·科尔内利乌斯·苏拉，出生于公元前138年罗马的一个败落的贵族家庭。他从小就喜欢文学艺术，热衷于交际，混迹于优伶、小偷以及娼妓之中，但是这也给苏拉带来了发展的机会。苏拉依靠一个富有的名妓的捐赠和继母的遗产，改善了自身的经济状况，重返贵族阶层。
在公元前107年马略第一次当选为执政官后接手指挥了四年前（公元前111年）爆发的朱古达战争，苏拉作为马略的财务官也参加了这场战争，这是两人第一次共事。到了公元前105年朱古达战争结束，罗马取得了胜利，但是马略和苏拉却产生了分歧。但是马略却并没有因此对苏拉进行政治打压，反而在对日耳曼人的战争中，依然对苏拉委以重任，并且在公元前104年马略第二次当选为执政官时，提拔苏拉为自己的副将，第三次担任执政官时，推荐苏拉为保民官，这显示了马略作为政治家的胸襟。而苏拉在这些职位上的表现也可圈可点。
苏拉在公元前93年担任大法官，公元前90年参加同盟者战争，击败了马尔西人和萨莫奈人，成为一位优秀的将领。但是苏拉是一个个人权利欲望极强的人，不甘心居于人下，他认为马略不能再为他提供晋升的机会，再加上之前的两人的分歧，因此苏拉选择离开马略，投奔另一位贵族出身的执政官卡图卢斯，但是苏拉的这一个选择极大的伤害了马略，从此两人分道扬镳。
罗马解除了北线和西线的威胁后，罗马沿着小亚细亚地区继续向东扩张，与黑海附近的本都王国发生了冲突。本都国王米特拉达梯六世与公元前89年进军罗马的亚细亚行省，当地居民遭受罗马的压榨已久，纷纷把米特拉达梯六世当做解放者，罗马驻军很快就被击溃。占领小亚细亚后，米特拉达梯六世率军从色雷斯进入马其顿，同时本都舰队也控制了爱琴海。紧接着，雅典发生了反罗马的起义，希腊其他城邦也纷纷响应起义，都倒向了本都王国的一边。东线形势岌岌可危，罗马紧急的从各地抽调军团准备东征，可是在统帅人选上，贵族派和民主派发生了分歧。
到了公元前88年，五十岁的苏拉当选为执政官，他还举行了人生中第四次婚礼，迎娶了大祭司的女儿，显赫贵族的遗孀麦特拉为自己的妻子，以此与罗马大贵族结成了政治联盟，成为贵族派的领袖。在元老院的支持下，苏拉通过抽签的方式获得了东征军团的指挥权，但是马略和保民官卢福斯很快在罗马公民大会上通过提案免除了苏拉的指挥权，改由马略接替指挥权。；另外卢福斯迅速派出两名军事保民官去接管军队。但是苏拉先下手为强，率军准备出征的六个军团转向罗马进军，这开创了罗马人攻击罗马城的先例。
面对苏拉的正规军，没有武装的罗马平民虽然努力抵抗，但是这无异于螳臂当车，很快罗马城就被苏拉攻陷，苏拉屠杀了包括卢福斯在内的大批民主派，宣布逃亡的马略等人为“公敌”，并且废除了民主派的法律规定，同时规定任何议案不经过元老院的批准都不得提交公民大会表决，这几乎将平民的权利剥夺一空。
武力恢复了元老贵族的统治后，大权在握的苏拉于公元前87年率军赶往东线。首先是血洗了希腊文明古城雅典，接着击败了本都和希腊联军。挫败了米特拉达第六世进军欧洲的计划，可是此时的罗马国内的形式发生了变化。
马略在北非重招旧部，返回意大利本土，在伊达拉里亚集结了军队，联合当年的另外一位罗马执政官秦纳重新夺回了罗马之后，镇压苏拉的拥护者，取消苏拉颁布的法律。第二年，也就是公元前86年，马略和秦纳当选为执政官，可是马略在第七次担任执政官后不久就因病去世，享年七十一岁。马略去世后，罗马的政权就全部由秦纳接手。秦纳采取了一系列有利于骑士和平民的措施，比如取消部分债务、进行币制改革以及加强库里亚大会等改革措施，可是不久之后，秦纳意外死去兵变。虽然秦纳去世了，但是罗马政权依旧在民主派的手中。
远在希腊的苏拉很快就得到了罗马的消息，但是，一时之间无法从战场脱身，只能继续留下来作战，而小亚细亚当地居民又不堪忍受米特拉达梯的统治和战争的负担，再次发动起义，苏拉就趁机占领了帕加马，苏拉的副将卢库鲁斯指挥的罗马舰队也夺取了爱琴海上的岛屿。小亚细亚的希腊城邦重归于罗马。
军事上的失败迫使米特拉达梯六世向苏拉求和，而苏拉虽然夺回了战争的主动权，但是他急于快速结束战争，返回罗马夺回政权。因为对于罗马人来说内斗往往是最重要的，于是双方在公元前85年缔结了合约，苏拉与本都国王结成了同盟，第一次米特拉达梯战争结束。之后苏拉在小亚细亚残酷洗劫亲米特拉达利的城邦，并且在小亚细亚行省强行摊派巨额军费和收取赋税，肆意掠夺和搜刮行省居民。
公元前83年，苏拉率领大军在南意大利的布隆迪西乌姆登陆，克拉苏和庞培等一大批贵族闻讯后立刻投奔苏拉。民主派则在小马略等人的领导下组织反击，双方在意大利半岛激战三年，意大利半岛顿时血流成河，最后苏拉在科里纳城外击败了民主派联军。苏拉则再一次以征服者的姿态进入罗马，并且宣称“将对其政敌一个也不宽恕，将以最残酷的手段对付他们”。于是罗马城几乎每天都公布新的“公敌”名单，对列入名单的公敌无需审判即可就地处死，捕杀者有赏、告发者有奖、藏匿着有罪。罗马城内顿时人人自危，朝不保夕，罗马人互相揭发，互相残杀，拥有财富也成为了招灾惹祸的根源。因为很多人也包括苏拉炮制“公敌”名单的根本目的就在于掠夺他们的财富。
在苏拉的血腥手段下无数民主派和无辜平民被屠杀，其财产和土地被抢劫，其中至少包括四十名元老和一千六百名骑士，同时苏拉又释放了原来属于政敌的一万名奴隶，并赐予他们自己的姓氏——科尔涅利乌斯，用他们组成一支卫队来保卫自己的安全。
不只是在罗马城，所有背叛苏拉的意大利城市都遭到了残酷的报复，紧接着，苏拉又在没收的土地上建立了十个军事殖民地，分配给十二万老兵，这些士兵都是苏拉建立军事独裁的支柱。
残酷镇压政敌和平民后，苏拉开始对罗马宪法进行改革，他在和平时期设置了独裁官的职位，并且由自己担任，任期不限。无限期独裁官第一次出现在罗马，苏拉集军政大权于一身，成为名副其实的独裁者，这在实际上已经破坏了罗马奴隶制共和制的基本原则，但是苏拉表面上仍旧努力维持共和国的形式，机构和官职，他个人的所有官职和荣誉都是在共和国的名义下被授予的。
苏拉从忠于自己的骑士和贵族中选拔了三百人补充进入元老院，是元老名额增加到了六百人，牢牢地控制住了元老院，元老院本身也恢复了所有旧时特权，明确规定任何提案未经过元老院批准都不得提交公民大会审议；保民官的立法权也被元老院收回，司法权被废除，否决权则受到了极大的限制，除此之外，保民官还被禁止继续担任其他高级官职；废除了向城市贫民廉价配给粮食的制度；之前由骑士阶层控制了常设刑事法庭的法官全部改由元老担任，法官由原本的六人增加至八人，财务官由十二人增加到二十人，并且规定两名执政官和八名法官任职期满后可分别出任十个行省的总督，但是他们就职于哪个行省需要有元老院来决定，行省总督无权发起战争，行省军队不得离开所属行省，重申高级官员的年龄资格、任职间隔期以及财务官以上高级官员卸任后进入元老院等制度。苏拉还把卢比孔河作为意大利北部与高卢的边界，变更了意大利行政区的划分。
一系列铁腕的措施使苏拉本人的地位也达到了顶峰，罗马广场上竖起了他的镀金像，上面刻着“永远幸福的科尔内利乌斯”，但正当苏拉权倾罗马政坛，如日中天的时候，在公元前79年，他突然在公民大会上宣布放弃一切官职，不再过问政治。为了获取最高权力不择手段，杀人如麻的苏拉选择了急流勇退，这出乎了当时所有人的意料，这其中的原因众说纷纭：“苏拉已经实现了所有的目标”、“苏拉厌倦了官场上的尔虞我诈”等等各种说法，没有定论，可能都不对，也有可能都对，因为苏拉的独裁统治不但引起了政敌的仇恨，也造成了同党的不满，内外交困，矛盾无法解决，再加上自己疾病缠身，这个时候选择隐退无疑是一种明智的选择。但是不管出于什么原因，苏拉本人之后离开了灯红酒绿的罗马，躲进了他在坎帕尼亚乡间的别墅里，过起了悠闲又穷奢极欲的生活，据说在这乡间别墅生活的时候撰写了二十二卷回忆录，但均未能传世。不过这一切也没有持续太久，卸任不到一年之后，即公元前78年，苏拉丢下新婚的妻子，在他的海滨别墅中去世，享年六十岁。
虽然以卡塔拉斯为首的苏拉党与雷必达为首的民主派发生了分歧，但是罗马元老院最终还是决定为苏拉举行公葬。苏拉去世的消失传开后，苏拉的部将和老兵们纷纷携带武器从全国各地赶来，他们护送着苏拉的灵柩巡回了整个意大利，接着在罗马广场举行了隆重的葬礼，最后苏拉的棺椁被运往马尔斯广场，这个广场以前是埋葬罗马国王的地方。
据传，苏拉临终前给自己留下了一个墓志铭——“没有一个朋友曾经给我多大的好处，也没有一个敌人曾给我多大的伤害，但是我都加倍的回敬了他们”不管这句话是不是苏拉本人所留给自己的一句话，但是这句话确实反映出了苏拉本人的性格和行为方式的写照。
苏拉独裁是在罗马独立制城邦共和制出现严重危机的情况下，企图挽救其衰败命运的一次努力，苏拉的根本目的是恢复和巩固元老贵族们的统治地位，并非要终结共和国的体制，但是由于其政策措施非常保守，尽管后来迫于形势进行了一些调整，但是，总体来说，苏拉建立的个人军事专政并没有解决当时罗马面临的问题，也没能让罗马共和国重新崛起，反而给共和制度更加沉重的一击，加剧了局势的恶化。苏拉的政策引起了罗马社会各阶层的普遍不满，苏拉在世的时候还可以勉强的压制，但苏拉死后马上就失去了控制。
公元前78年苏拉去世的当年，他的政敌执政官雷必达就试图恢复保民官的权力和有利于平民的粮食法，但是最终没有成功。接着伊达拉里亚地区的农民出现暴动，要求收回他们被苏拉老兵强占去的土地，雷必达来到伊达拉里亚与暴动者联合，意大利半岛动荡不安，而转入西班牙的马略残余部队在塞多留的领导下，利用当地居民对罗马的不满，掀起了反罗马的武装暴动，伊比利亚半岛也陷入了长期的战乱之中，一直到公元前71年才被庞培所平定。
