为了打赢与日耳曼人的战争，罗马执政官马略进行了一系列的军事改革，改变了整个罗马的军事体系，但是这个可不是一两年就可以有成效的。其实如果辛布里人、条顿人和安不昂人在这个时候直接南下攻打罗马城，马略精心设计的军事改革根本没有时间来实现。日耳曼人的南下不一定会毁灭罗马文明，毕竟当时罗马还有其他的军事集团和领土，但是罗马城却已经很难防守下来了。
公元前104年夏天，马略率领还没有完全训练完毕的新式罗马军队来到了山南高卢前线，在这里发现辛布里人、条顿人以及安不昂人没有南下罗马城，而这个时候的日耳曼人已经兵分两路到高卢各地去收集粮草了。辛布里人向西进发到加隆河流域，继而南下西班牙；条顿人和安不昂人则北上塞纳河流域，然后向莱茵河方向开去，可以说这个时候的罗马是被幸运女神眷顾的，否则罗马城将会变成一片废墟。
北方的敌人暂时远去，马略可以从容的训练他的军队，由于当时罗马形势危机，罗马元老院允许马略在公元前104年到公元前102年连续三年当选为罗马执政官，这是在之前的罗马是没有先例的。因此马略的军事改革的推行工作非常的顺利。
其实马略知道日耳曼人没准哪天就会回来。罗纳河谷是意大利北方的门户，如果这个地方失守，那么罗马城就会暴露在敌人面前，因此马略在罗纳河流域修建了大量的防御工事，还建造了一条运河连接军营和地中海，以保证后勤补给的供应。
经过了三年的精心准备，罗马人恢复了实力和信心。与此同时，辛布里人在西班牙山区遭到当地土著的层层阻击，加上粮食匮乏，进展很不顺利，于是在公元前103年返回高卢；而条顿人和安不昂人则横扫了高卢北部的所有凯尔特人的部落，只有莱茵河西岸的比尔吉人能够抵挡住他们的进攻。一部分条顿人在不列颠半岛南部登陆，另一部分东渡莱茵河返回了中欧地区，现在德国西北部著名的“条顿堡森林”就是因为他们而得名的，百年后这里将会爆发一场震动罗马帝国的大战，当然这是后话。
到了公元前102年春天，马略的到了非常重要，几乎是决定战争进程的情报，辛布里人、条顿人和安不昂人已经在塞纳河上游会师，正向东南方向移动。他们同住在现今瑞士地区的赫尔维提人结成同盟，打算通过后者的领地向意大利进军。马略判断日耳曼人有两条路可以选，一条是沿着之前交战的路线，顺着罗纳河南下；另一条是沿着当年汉尼拔的线路，翻越阿尔卑斯山进入意大利。马略思考后决定分兵把守，自己率领十个军团防御罗纳河谷，阿尔卑斯山南部的防守交给了当年的另一位执政官卡图卢斯以及跟随自己多年的一位青年贵族将领苏拉。
这样的战略安排险些铸成了大错，换句话说，马略高估了卡图卢斯和苏拉的能力。但是马略的战略部署也没有一点道理，只是当时的情况发生了变化。由于罗纳河上游地区给养不足，日耳曼人再次决定分兵两路。辛布里人选择了汉尼拔翻越阿尔卑斯山的这条艰苦的道路，而条顿人和安不昂人则直接选择南下地中海，结果与马略率领的罗马主力遭遇。条顿人和安不昂人在山丘上用三层牛车圈住了自己的家眷，然后全体成年男子猛攻罗马军的壁垒。罗马人则在城内坚守不出，双方对峙了三天三夜，胜负难分。到了第四天清晨日耳曼人带着他们所有的财产绕过了罗马的营垒远去，并且嘲笑了营垒的罗马人。罗马人被日耳曼人激怒了，纷纷向马略请求出战，但是全被马略拒绝。
三天的防御战已经使罗马人，尤其是罗马的新兵们了解了日耳曼人的作战方式，但是马略认为罗马军队在野战中依旧难以击败条顿勇士，如果再来一次规模宏大的战役，那么就会导致罗马的毁灭，因此马略不敢冒这个险。不过马略也不完全是消极避战，纵容日耳曼人进入意大利。
当日耳曼人离开后，马略立刻率军从壁垒中出来，紧紧的追了上去，马略要运用一种西方战争史上新的战术：追赶并且超越敌军，绕到敌军前方开始攻击，这种战术出其不意，本来处于后方的军队突然出现在敌军的前方，可以打对手一个措手不及，使敌军在没有利好阵型的情况下交战，可是，这个运动战对士兵的体能要求非常高，但是马略对罗马军多年的体能训练效果就在这里发挥了作用。
几天后罗马军队就从侧翼超过了日耳曼人，并且发现对方的前锋安不昂人正在河谷中休息洗澡。初秋的高卢南部干燥闷热，习惯寒冷气候的安不昂人非常不适应。饱受长途跋涉之苦的日耳曼人没有意识到罗马军队的运动速度如此之快。
安不昂人在其中休整的这条小河叫做“庇护河”，机不可失时不再来，同样跑得嗓子冒烟的罗马军人立刻向在河中洗澡的日耳曼人发起了进攻。马略的新战术大获成功，安不昂人毫无防备，再加上此时的地形上对日耳曼人极其不利，虽然他们进行了殊死的拼杀，男女老幼都拿起了武器与罗马军队肉搏，可是罗马人部署周密，准备充分。
经过几个小时血腥而混乱的战斗，安不昂人作为一个部族已经不存在了。当月亮升起来的时候，庇护河两岸沙滩上坐着幸存下来的罗马士兵，庇护河中是无数若隐若现的残躯断臂。可是，取胜的罗马人没有心思来庆祝，甚至不敢休息，此时，就在西北方遥远的山谷里还有条顿人。马略决定用安不昂人的尸体作为诱饵给条顿人设下陷阱。他派自己的副将马克卢斯率三千精兵秘密埋伏在庇护河右岸的山林里，自己率领主力部队从庇护河左岸假装离开。
次日清晨条顿人出现在庇护河河谷内，正当条顿人掩埋安不昂人尸体的时候，马略突然率领骑兵返回，在之前布置好的山丘上排开阵型，向对方挑衅。同胞的惨死使得条顿人陷入了近似疯狂的愤怒，不排好阵型的条顿人就向罗马军队猛扑过去，但他们沉重的战斧在佯攻中发挥不了作用，而居高临下的罗马骑兵的集团冲锋却势如破竹。条顿人在遭受了惨重的损失后，被挤压回了平原地区。条顿人终于冷静了下来，开始布阵防御，在接下来的肉搏战中重新占据了上风。罗马军队无论如何努力的进攻，都无法撼动条顿人如同铁桶一般的坚固防线，这个情况一直等到马克卢斯率领三千精兵从条顿人背后突然杀出，胜利的天平重新倒向了罗马军人的一边。
双方激战到深夜，条顿人的阵型被彻底的击溃了，可是他们仍旧顽强的抵抗了一天一夜，最后条顿人的主营被罗马人攻下，成百上千的日耳曼女子挥刀自尽，避免遭受罗马士兵的侮辱，罗马人对待俘虏还不如日耳曼人痛快。在这场战役中，只有武艺超群的条顿王条顿伯德从罗马军团中杀出了一条血路，带领少数条顿人逃往北方，十万条顿人的尸体散落在庇护河两岸，那里从此成为山南高卢土壤最为肥沃的土地。甚至条顿人的骨骼也被罗马农民用来搭建庄园的栅栏，自诩文明的罗马人其实也只是如此。
区别在于对待战利品的态度上，马略可不像日耳曼人那么不可理喻，他把最好的战利品全部留给自己，次等的分给亲信和有功的人员，只有已经破损又无法修复的才会堆起来焚烧，并美其名曰“祭谢天神”。
这一次的战役使得马略的军事改革有了显著的成效，至此罗马开始使用马略所实行的军事体制。
