在格拉古兄弟改革失败后，罗马与日耳曼人展开的激烈的战斗，在对日耳曼人的战斗中，罗马军队受到的巨大的挫败，罗马全部四十八个军团的三分之一，整整十六个军团的十二万士兵不复存在，北部意大利门户大开，罗马面临这前所未有的危机。
其实这并不是罗马第一次的惨败和危机，早在111年前，也就是公元前216年的布匿战争的坎尼战役中，罗马就损失了八个军团，但是，那次的损失只是这次的一半，而且当时被歼灭的很多都是罗马的意大利盟军。当时汉尼拔虽然多次击败罗马军队，但是整个第二次布匿战争中都没有真正进入罗马的核心区域——拉丁区。
此次和日耳曼人的对战不一样，对罗马的打击是毁灭性和全方位的，拉丁区的人口损失按照当时社会条件以及人口基数来看是非常大的，而且短期内难以恢复，特别是精英阶层，几乎半个元老院都丢在了与日耳曼人的对战中。剩下的元老贵族加上骑士阶层已经无法再组建起一支军队来抵御北方日耳曼人的威胁，也无法继续压制平民和奴隶阶层。亚平宁半岛上许多被统治的民族也开始蠢蠢欲动，准备联合日耳曼人推翻罗马的统治
内忧外患使得整个罗马面临崩溃的危机，为了继续生存，罗马不得不进行一场根本性的改革，这个时候，危机四伏的罗马迎来了一位大救星——盖约·马略。马略出生在罗马远郊的一座村镇里，其祖上是一名骑士，但是早已经破产，传到马略的父亲时，只能给地主种地来维持一家人的生计，生活的艰辛使马略养成了勤劳直率，吝啬凶残的性格特点，这在马略与辛布里人战争末期有所体现。成年后的马略与当时的罗马名门氏族朱利乌斯家族成功联姻，这一联姻一下改变了马略的命运，个人的经济和社会地位也大大的提高了。
马略是一个现实主义的人，他不会刻意讨好所谓的大众群体，对学术也是毫无兴趣，甚至连当时西欧通行的外交语言希腊语也不去学。为了解释他自己这种行为，他给自己编织出了一套理论，他认为伟大的民族是不需要学习外语的。当时的苏美尔人、埃及人、阿卡德人、巴比伦人、亚述人、波斯人以及希腊人都没有学习外语，因此他认为罗马人也不需要学习外语。马略还认为，希腊文明就像傍晚的夕阳，一天天的落寞下去，而罗马文明则是早晨的朝阳蒸蒸日上，是代表人类前进的方向。他还认为只有反复无常的外交间谍，唯利是图的国际倒爷以及百无一用的酸儒说客才需要花时间和精力去学习外语。马略说，向自己这样光明正大的政治和军事天才完全没有必要把宝贵的时间浪费在学习外语这种事情上。
以上就是马略的理论，可以说马略对罗马文明非常自信，以至于不屑于学习他国语言，但是这套理论是否使用所用人我无法评判，而且他是否是光明正大的也需要进行商榷，但历史告诉我们，马略成功了。
不懂外语的马略在加入罗马军队后在荡平迦太基城的罗马名将小西庇阿麾下服役，多年的征战使马略意识到罗马当时的军事体系虽然打赢了布匿战争，马其顿战争等大小战争，但是其缺点有很多。公元前107年马略首次当选为罗马执政官，就对罗马军事体系加以改革。
一年的任期使他难以有所作为，卸任执政官后，马略又参加了朱古达战争，当时在北非作战的罗马士兵收受贿赂，裹足不前，最后还是马略带领他们取得了胜利。在罗马对日耳曼战争后失败的一个月，马略以朱古达战争胜利者的身份返回罗马，罗马城为马略举行了盛大且隆重的凯旋仪式，因此在公元前104年，马略以绝对的优势当选为罗马的执政官，当然，能当选的原因可能和之前罗马和日耳曼人战斗中，大多数元老的尸体以及躺在了阿劳西奥的郊区外，因此马略的竞争对手少了很多，而马略也是当时罗马硕果仅存的有名望的将领。
但是此时马略接手的罗马是一个空前的烂摊子，他的首要任务是为罗马凑齐足够的士兵，在此前与进行的诺利亚战役和到阿劳西奥战役时，罗马士兵已经与辛布里人、条顿人和安不昂人交锋了四次，另外，由于日耳曼人南迁所引发的三次凯尔特人的冲突，整整九年内，罗马军团是七战七败，三位执政官阵亡，二十六个军团番号消失加上同盟部队的损失，罗马的损失一共是二十万人，这比三次布匿战争所造成的的损失总和还要多。
虽然这个时候的罗马早已经成为欧洲人口的中心，人口基数也不小，可是短时间内遭受如此巨大的损失，在当时的任何一个国家都是难以承受的，因此罗马的征兵出现了严重的问题。为了解决兵源问题，马略就任执政官后马上联合元老院颁布命令，要求所有能够拿起武器的罗马男子，无论所属民族和阶级成分从即日起一律不得离开意大利本土，否则格杀勿论。在此期间，果断处决了两个准备渡海去希腊的罗马商人，至此暂时阻止了罗马人口的继续流失，但是这并不能给罗马，乃至整个意大利半岛增加人口。这个时候有人给马略提出向邻国招募雇佣军，但是马略并没有采纳这个建议，为什么马略没有采纳这个建议呢？这其实不是费用或者传统的原因，而是马略认为这些邻国连罗马都打不过，怎么能是日耳曼人的对手呢？所以马略觉得罗马还需要挖掘自身的潜力。
传统的罗马军队以贵族、骑士以及富裕农民为主体，起装备由士兵自行购置，而士兵属于精英阶层，社会地位比较高。罗马士兵行军时会有妻妾和奴隶前呼后拥的跟着服务，比如拿武器、扛行李、搬盔甲等。
打仗是义务也是权利，贫民和奴隶没有资格参与，那自然没有战利品可以瓜分，可是马略现在为了获得足够的士兵，他只能搜罗大量的城市流氓等无产者和乡村平民，甚至释放了部分奴隶来扩充军队，这也导致了后来的奴隶起义，可是为了眼下的危机，马略也顾不了那么多。兵源的问题暂时解决了后，马略又动用国库的钱，为这些新兵统一购置了武器装备。马略现在只能指望这些社会底层的人能被训练成，可以与日耳曼人抗衡的精锐部队了。
也是此刻开始，征兵政策的改变也标志着罗马几个世纪以来耕战兼顾，兵农合一的临时征兵制度转为了募兵制，虽然这不是马略的首创，之前为了补充巨大的战损已经开始这样做了，但是马略却把这一切变成了制度。
马略对服役方式也作出了改变，与之前公民兵只需要服役一定次数不同，马略要求士兵一旦加入军队，至少要连续服役六年，但一般不超过十六年，在服役期间，也不允许携带家眷和奴仆。军队的福利得到了改善，第一次罗马士兵可以领取军饷，并划分了详细的等级，由低到高为普通士兵、百夫长、首席百夫长以及军团指挥官。普通士兵年薪大约是一千两百阿司（当时罗马的货币单位），百夫长为两万阿司，首席百夫长为十万阿司，军团指挥官为四十万阿司。军人退伍后还可以获得一笔退休金或者一块土地，不过所有入伍的人都必须服从军队，当时来说就是服从马略本人。
入伍、退伍、晋升、发军饷这些事情都是由马略以元老院和人民的名义一手包办的。以这样的方式募集起来的职业军队，他们的社会地位和经济地位都非常低下，实际上成为了将领的私人武装和奴仆，甚至他们只知道由最高统帅马略，却不知道有罗马这个国家，这为后来罗马共和制度的覆灭买下了祸患。
我们再回到之前马略为了解决罗马危机，开始训练新招募的士兵。虽然水平参差不齐，但是马略总算有了足够的士兵，接下来就开始改革罗马传统的军事编制
罗马前期，罗马军队已经有了相对复杂的多兵种联合作战体系，一般以六十到八十人组成的百人连为基本作战单位，作战时拍成三到四列，每一列有二十人，其中包括一定数量的轻步兵、重步兵以及若干的骑兵。
百人连有独立作战的能力，不同的百人连的装备也是不一样的，大致可以分为五类，相互配合作战，存在一定的依赖关系，与军容严正，但是略显呆板的马其顿方阵相比较，罗马军对运动灵活，阵型多变。
但在冲击力强大的日耳曼人面前，罗马军队的这种组织结构就显得过于松散，容易被各个击破，甚至不如之前的马其顿方阵坚固，这也是罗马在对战日耳曼人时连续惨败的原因之一。
根据实战的需要，马略将每一个罗马军团的规模从五千人扩充到了六千人，并且分成十个步兵大队和一个骑兵百人连以及部分工兵部队等。军团的核心步兵大队全部由身披金属铠甲的重步兵组成，每个大队分为六个百人连，总数在五百人左右，其中最先迎接敌人的第一大队只分为五个百人连，但是每个百人连的人数都在一百六十人以上，两倍于普通的百人连。第一大队的总人数超过了八百人，这几乎是其他大队的两倍。这样的排列方式可以更好的承受住日耳曼人的正面猛烈攻击。马略还改变了罗马军团以百人连为基本作战单位的传统，变为主要以大队为单位行动。
这新的罗马阵型的核心任务就是抵御日耳曼人的强劲的冲锋能力。但是这阵型也牺牲了灵活性，军队变得笨重。当之后面对善于运动战的游牧民族的骑兵时，问题就明显的暴露出来了，不过这也是后话，现在罗马人只能先对付已经来到家门口的日耳曼人的威胁。
在解决了编制和战术问题，下面就是改造武器装备了。马略清醒的认识到传统的轻步兵已经过时了，罗马轻步兵手中的弹弓，短刀以及轻标枪难以给身披金属铠甲的对手造成威胁。在布匿战争期间，已经被证明，持这种武器的轻步兵取得的胜利聊胜于无。马略则将其完全废除，取而代之的是由专业工兵操作的强大远程武器——弩炮，其射程可达四百米。军团核心的重步兵的装备也得到了了进一步的加强，最显著的就是凯尔特式的铁质锁子甲被广泛的在重步兵中推广，其主要原因不是因为这个铠甲防御性高，而是因为这种铠甲与罗马传统的鱼鳞甲和板甲都便宜，容易大批量生产，性价比高，防御又高，性价比也高，自然会被推广。
罗马军队的传统武器是标枪，加上在布匿战争期间涌现出的新武器——西班牙短剑，罗马士兵曾经用这种武器击败了迦太马其顿以及叙利亚的军队。可是在日耳曼人厚重的双刃战斧面前，西班牙短剑却变得不堪一击。
当然除了武器的原因，也有自身的原因，以身体素质而言，除了耐力外，罗马人并非最优秀的战士，与凯尔特人和日耳曼人相比，罗马人身材较矮、力量不足。如果西班牙短剑这种需要复杂技巧的武器还可以通过训练来提高战斗力，那么投掷标枪主要依靠的就是力量。在之前的战斗中，为了增加标枪的射程，几百年来罗马标枪的种类日趋单一，重量也越早越轻。在布匿战争中，罗马标枪不超过一公斤。太轻会导致杀伤力不足，在肉搏中还容易折断。
马略下令将罗马标枪重新进行制造，其标准是比原来的标枪更重、更长、更坚固。至此罗马标枪的重量从不足一公斤提升到了两公斤以上。这样加重的标枪不仅可以投掷，也非常适合进行肉搏，相当于一支短矛。罗马的盾牌也被马略下令加宽加厚，方便摆出“龟甲阵”，抵消日耳曼人武器冲击力高的优点。
马略对罗马军队的征兵制度、编制以及武器进行改革之后，接下来就是训练了。马略所使用的训练与一般人不一样。一般人进行的士兵训练都是在训练场上摆poss，而马略不同，首先，马略吧罗马贵族、骑士以及平民领袖们通通赶进了角斗场，命令他们向身份卑微的角斗士们学习各种格斗技巧，不允许摆架子或者打折扣，随后，让这些学会的去军队里，向其他士兵进行传授，让全体罗马军人尽可能的掌握格斗技巧。
技巧是一方面，马略的军队更需要的是体力。按照马略的设想，每一名罗马重步兵都需要携带多种武器，主要包括两根加重的标枪，一块加重的盾牌，一柄西班牙短剑以及一把匕首，这样可以依据战场情况来选择相应的武器进行作战。另外再加上头盔、锁子甲、护膝、护腕、胫甲、扎营工具、雨衣、油灯以及三天的干粮等等。一名罗马重步兵必须携带的随身物品总重量达到了四十公斤，超过了之前全身重甲的马其顿士兵。而且经过之前马略的改革，罗马士兵不能再让奴隶扛装备，等到地方在穿戴起来作战了，所有的东西全部都由罗马士兵自己来背着行军。这过度的负重确实会严重影响行军速度。之前罗马之所以能够打赢马其顿战争，主要依靠的就是罗马军队灵活快速的特点。
马略自然不能舍弃这传统的优势，所以为了兼顾速度，只能加强训练，提高罗马士兵的体力。马略要求罗马士兵携带全套装备，每天上午以五公里的时速连续行军五个小时，下午则进行阵型训练，用来加强体能的储备。在这样严酷高强度的训练中，不断的有士兵因为体力透支而倒下。可马略不为所动，他认为，“在训练中累死总比在战场上被敌人砍死好。”
经过几个月的训练，罗马士兵们连抱怨的力气都没有了，这个训练比军训和劳改还要痛苦，但是这也没有办法，因此，罗马士兵只能自嘲自己是“马略之骡”。但是我们不能否认，任何一个有战斗力的职业军队，绝大多数都是这样炼成的，他们统一招募、统一发放装备，远离务农、养殖和经商等无关活动，进行正规化、程序化的训练，对他们来说，战斗和杀戮是唯一的使命，军饷是战利品是他们唯一的生活来源。军人是他们的职业、战争是他们的日常生活。
在马略的残酷训练之下，罗马军团的战斗力飙升到了前所未有的高度，随后一场战争展现出了马略麾下的军队超强的战斗力。
