第一次布匿战争，总共伤亡了大约四十万人，对罗马而言，整个意大利全国几乎丧失了百分之十五的军事力量，其结果虽然是罗马胜利了，但其实是打了一个平手。但是，对迦太基而言，缔结和约的代价是非常巨大且沉重的，比如，和约规定，迦太基的海军规模限制为一百艘舰船，这无疑对于一个以海军和商业贸易为主的国家来说是一个非常致命的打击。
由于大部分的商船不复存在，这使得迦太基的经济显得捉襟见肘，于是他们就利用自身的军事力量，来夺取当时西班牙的财富。西班牙当时拥有大量的银矿，迦太基迅速将这些银矿占为己有，累积了丰富的财富。有了足够的经济之后，迦太基不再打算重建在第一次布匿战争中消耗殆尽的海军舰队，转而建立起一支实力雄厚的陆军
那么第二次布匿战争中最主要的人物是谁呢？他就是迦太基最有名的军事家——汉尼拔。汉尼拔的父亲名叫哈米尔卡·巴卡，是当时迦太基功勋卓著，久经沙场的老将之一，曾率军攻入了西班牙，他非常憎恨罗马人。年轻的汉尼拔生活在一个充满暴力和血腥的世界里，耳濡目染下，亲眼目睹自己的父亲在一次次的战斗中出生入死，注意，当哈米尔卡·巴卡掌管西班牙的时候，汉尼拔只有九岁，一直到十九岁，汉尼拔都生活在军营里。换句话说，汉尼拔就是从战争中成长起来的。哈米尔卡·巴卡手把手的传授汉尼拔军事知识，并且培养出汉尼拔冷酷无情的一面。
汉尼拔知道，要想要打造一支强大的军队，让他们心甘情愿的跟随自己左右，并且经受住战争的残酷考验，有时候就要对下属施以必要的惩戒。比如，如果一位迦太基指挥官作战失利，那么他就会被钉在十字架上，并在公共广场上示众。而迦太基鼓励士兵的方式就是和他们打成一片，和他们同吃同睡，并肩作战，而士兵们也忠实的服从他的命令。
公元前228年，汉尼拔生命中最重要的人——哈米尔卡·巴卡突然去世，死亡原因不明，据说是被人暗杀的。当他死后，他的女婿大哈斯朱拔继承哈米尔卡·巴卡的位子。大哈斯朱拔在位的六年左右里，继续走富国强兵的道路，扩张迦太基的势力范围，但是最后却遭到暗杀（至于被谁暗杀，汉尼拔是否参与其中，由于历史资料不全，存在争议。）所以26岁的汉尼拔最终登上迦太基至高无上的宝座统帅着整个迦太基军队，至此汉尼拔将目光投向了迦太基北方直线距离四百公里的罗马共和国。
公元前219年，为了完成父亲复仇的渴望，汉尼拔内心炙热的燃烧着，准备完成父亲的遗愿，将萨贡托城付之一炬，这下，汉尼拔发动了针对罗马的进攻，也标志着汉尼拔对罗马正是宣战，第二次布匿战争正式爆发。第二次布匿战争，汉尼拔召集了一支由五万名士兵组成的进攻部队，由于没有海军，因此汉尼拔只能通过陆地进攻罗马。
首先汉尼拔带领五万人的作战部队从西班牙出发，沿着西地中海海岸北上向罗马挺进。经过两个半月的艰苦行军后，汉尼拔到了罗纳河，尽管已经是精疲力尽，但是他任然做好了作战准备。但是汉尼拔却惊讶的发现，罗马人居然提前做好的准备，它们派遣了一支部队前来拦截自己，率领这一支拦截汉尼拔的将军就是罗马最伟大的将领大西庇阿并且负责指挥。
大西庇阿驻扎在罗马地中海沿岸的同盟国马西利亚境内，总共有一万人，此时汉尼拔五万人的军队已经渡过了罗纳河，大西庇阿排了三百名骑兵前去罗纳河寻找汉尼拔的行踪，而汉尼拔命令五百名骑兵前去侦查罗马人的进军位置，于是两只侦察部队在罗纳河附近狭路相逢，此时，罗马与迦太基之间的战斗在这里开始了第一枪，最后是汉尼拔的侦察部队撤退，于是大西庇阿下令整支部队趁势追击。汉尼拔知道大西庇阿行军几天就会杀到，并且知道大西庇阿是对自己产生巨大威胁的对手，因此当大西庇阿来到汉尼拔军队原本在的位置时，却发现汉尼拔已经离开了，好像整支队伍消失的无影无踪，那么汉尼拔的军队去哪里了呢？由于大西庇阿的阻击，导致汉尼拔不再按照原来的计划沿着地中海海岸前进，而是往北出发，穿过阿尔卑斯山，当然这也是汉尼拔最无奈也是唯一一个选择。
公元前218年秋天汉尼拔到达了阿尔卑斯山，在高海拔山区，他以及他率领五万名士兵所面对的是零度以下的低温以及覆盖在布满岩石的狭窄地形上的危险冰层。而且士兵们饥肠辘辘，供给也十分有限，不仅如此，汉尼拔带领的不仅仅是士兵，还有九千名骑兵和四十头大象。可想而知，率领这样一只规模如此庞大的大军跨越阿尔卑斯山无意识极为艰难的军事举措，对于汉尼拔来说，此次行动的后果也是非常惨痛的。在这途中汉尼拔遇到了高卢人，高卢人向汉尼拔提供了食物和水，可是汉尼拔虽然接受了这些援助，但是他却不信任他们。其中又一位高卢人充当汉尼拔的向导，把部队给引导到了一条通往峡谷的羊肠小道，转眼间，向导突然逃跑，大量的高卢人从两边的山谷中出现，雨点般的箭和石块袭击汉尼拔大军。高卢人堵住了山谷的两头，但是汉尼拔大军硬生生的杀出了一条血路，在身后留下了大量敌军的尸体。在经历了艰难困苦的一个月（三十天）后，汉尼拔和他的士兵们终于走出了阿尔卑斯山。
当他们到达意大利北部平原时，汉尼拔已经折损了将近三分之一的兵力（大约损失一万八千名步、四千匹战马以及十几头大象。）不过汉尼拔似乎预料到跨过阿尔卑斯山的代价是高昂的，因此他从战争一开始就有一个兵员补充计划，而这个计划能不能奏效，取决于他的大象部队。汉尼拔用化敌为友的招数，吸引高卢人加入自己的部队，因为高卢人同样憎恨罗马人，两者之间也互相打了好几百年。此外，汉尼拔还希望能够策反若干个罗马的同盟国，因此带着将近四十头大象越过阿尔卑斯山的目的就是为了政治上的考虑，既能让高卢人和那些与罗马结盟的国家看到自己这只军队的实力不容小觑。当汉尼拔骑着大象气势汹汹的来到意大利北部平原时，成功的吸引到了高卢人部落加入到迦太基的阵营中。到了公元前218年十一月，汉尼拔大军的规模已经增加到将近四万人。
作为对汉尼拔的回应，罗马也组织了一支四万人的大军来应对。在提契诺河，双方军队在这里展开了作战，这场战斗，罗马战败，死亡两千名。在这场战斗中，对于汉尼拔来说是一个转折，那就是大西庇阿在战斗中受伤，于是罗马让塞姆普罗纽斯朗戈斯（以下简称朗戈斯）替换掉大西庇阿，他是一名非常强悍的将领，但是他的脾气也非常不好，非常火爆，一点就着的那种。
汉尼拔和朗戈斯分别在特雷比亚河两边安营扎寨。但是特雷比亚河算不上是一个天然屏障，但是要想在十一月份渡河，那么它就会成为一道阻碍进攻者的最大障碍，因为十一月份的特雷比亚河天空变得灰暗，开始下起大雪，人和军队想要在这样的条件下度过这条河都会陷入不利的境地。但是汉尼拔却要反其道而行，他就是要利用极低的温度和罗马军队的指挥官脾气暴躁的个性来一个出其不意攻其不备。破晓时分，他派出两千到三千人的骑兵渡河去袭击罗马军队的营地，这次袭击让朗戈斯恼羞成怒，他下令部队跨过特雷比亚河向汉尼拔军队发起进攻，至此罗马士兵不得不踏进冰冷刺骨的河水，这对罗马士兵来说不是一个很好的开局。当罗马军队渡过特雷比亚河后投入战斗，每一个军团由若干个小队组成，每个小队大约有一百二十名士兵。罗马作战时采用的是一种棋盘式的阵型，不断的向前推进。而汉尼拔却有一个杀手锏，那就是运用大象这个重型坦克，粉碎它们的战术，让他们陷入极度的恐惧之中。汉尼拔的迦太基骑兵转而向敌军的中军突击，成功粉碎了罗马人的侧翼，至此汉尼拔将罗马人三面包围，但是汉尼拔还没有就此收手，汉尼拔迫使罗马军队朝河边退去，然后毫不留情的一路掩杀过去。这一场战争中，四万罗马人有三万人阵亡，这是罗马人在以前败于高卢人之后最惨痛的一次失败。不过汉尼拔在特雷比亚河的损失也不小，全军只剩下一头大小没有因为饥饿或者精疲力尽而死。
特雷比亚河的惨败迫使罗马又新编了四个军团，人数达到两万人，还任命了两位执政官来指挥部队作战，分别是盖乌斯·塞尔维里乌斯·格米努斯（以下简称格米努斯）和盖乌斯·弗拉米尼乌斯（以下简称弗拉米尼乌斯）。他们的目标就是汉尼拔，他们的任务就是追踪到他的去向并且消灭。公元前217年，罗马人断定阻截汉尼拔大军南下之路的最佳方式就是兵分两路，一路由格米努斯率领向东北马雷基亚河进军，另一路有弗拉米尼乌斯率领来到西北的亚雷提恩城进军，可是两人却为汉尼拔开通了一条通往南方的行军路线，汉尼拔穿过亚诺河河谷下游的沼泽地带，这片沼泽是一到令人畏惧的天然屏障，里面蛇虫遍地，因此两位罗马执政官认为敌军不会从这里通过，但是汉尼拔是以出奇制胜闻名的，汉尼拔率领大军通过了沼泽，但是也付出了高昂的代价，汉尼拔在通过沼泽时，一只眼睛被虫子蜇伤，最终因为感染而失明了，但是汉尼拔并没有放弃。
汉尼拔来到罗马的盟国托斯卡纳境内，将这里沦为一片焦土，他下令在托斯卡纳平原上放火，将房子，城镇通通摧毁。汉尼拔的目的就是激怒在亚雷提恩城内的弗拉米尼乌斯，同时向罗马的同盟国国发出警告，如果你们还继续与罗马为伍，那么这就是你们将要面临的结局。除此之外，汉尼拔还不断的让军队在亚雷提恩城墙外耀武扬威的经过，并且嘲弄在城内的弗拉米尼乌斯，诱使他出城迎战，最终弗拉米尼乌斯上钩了。
汉尼拔将弗拉米尼乌斯引诱了出来，汉尼拔和他的三万部队行动迅速，它们技术通过帕西尼亚诺的小村庄，沿着特拉美诺湖进到一片山林中，而弗拉米尼乌斯则在后方紧追不舍，到这里汉尼拔的大象已经全部死亡。但是汉尼拔在这个地方的山谷中发现了一个有利于对付敌军的绝佳地点，这里的地形具备固有的天然优势——清晨早上的浓雾会将整个山谷笼罩的影影倬倬。
汉尼拔命令一部分人在峡谷的另一头扎营点燃营火，一方面在那里可以对所有通过隘路的人一览无遗，另一方面让罗马人误以为自己在比实际位置更远的地方。此时一直对汉尼拔紧追不舍的弗拉米尼乌斯帅军进入到帕西尼亚诺，他还派出一支侦察队进入隘路，士兵汇报隘路狭小，敌人不可能在这里伏击。第二天凌晨，罗马大军开始通过隘路，可当弗拉米尼乌斯到达山谷时，来自湖面的浓雾开始袭来，弗拉米尼乌斯在远处可以看到汉尼拔生在山上营地的火烟。弗拉米尼乌斯命令六千名罗马士兵冲上山对汉尼拔展开进攻，突然间，汉尼拔的部队突然逃跑，诱使罗马士兵追击，此时汉尼拔张开一个口袋阵，数万名汉尼拔军队从清晨的浓雾中冲向呆若木鸡的罗马军队，一场大屠杀即将开始。特拉西梅诺湖战役至此爆发，其结果是罗马全军覆没，两万人中一万五千人阵亡，包括弗拉米尼乌斯本人，而汉尼拔却损失了一千五百人。
在经历了三次重大失败的阴影下，罗马元老院投票选出了一名独裁官来掌管军队，他就是著名的军事战略家——昆塔斯·费边·马克西姆斯（以下简称费边）费边组织起了一支将近八万人的大军，其规模号称罗马之最，但是费边并不打算将这股力量投入到与汉尼拔的正面战斗当中。这是因为费边全面考查了罗马的人力、物力、财力、地理条件等众多因素然后将那些同汉尼拔的军队的远离故土、补给线长，没有海军作为支援等条件一一作了比较，其结论就是罗马可以赢得这场战争，因此罗马不用尝试在战场上打败汉尼拔，这就是著名的费边战略：避免同敌人正面交战，采用不断袭扰的方式断掉你的补给线、支援部队。如果有人在小村镇中给他们帮助就把这里化为焦土。果不其然，费边的战略奏效了，汉尼拔军队处于食不果腹，饥肠辘辘，疲于奔命的状态，但是他们还要遭受到来自罗马的不断追击和袭扰，无法获得补给。但是即使费边战略有效，这还要看当时最高的权利者罗马元老院内的人是否有足够的政治意志连续三年、四年或者更长的时间坚持的实行费边战略，但是事与愿违，在行驶六周后，费边被罗马元老院宣布下台，重新选举两位平民执政官——保卢斯和瓦罗共同主政。瓦罗希望发动一场全面战争击败汉尼拔，而保卢斯却不想被汉尼拔引诱。于是问题就来了，罗马的军队是由两个部队组成的，分别属于两个执政官，保卢斯和瓦罗指挥，每隔一天两个人就交换指挥权。而汉尼拔非常清楚罗马大军指挥权的交换，因此他知道自己更希望和谁对战。
在瓦罗接任指挥前，汉尼拔收集情报，做好埋伏。当瓦罗接任指挥后，变进行挑衅，不出所料，瓦罗立即投入行动，他派出一支部队到坎尼平原与汉尼拔展开会战，坎尼会战其结果依然是罗马战败，罗马士兵全军覆没。坎尼会战是历史上最惨烈的战役之一，仅仅一天之内，有超过七万罗马人遭到屠戮。坎尼战役使得汉尼拔以为歼灭罗马的任务就要完成了，但是历史告诉我们，坎尼战役的胜利却成为汉尼拔的转折点。汉尼拔认为此次战役的胜利会迫使罗马选择投降，因此汉尼拔并没有继续进军罗马，反而在等待罗马的投降书。但是罗马却选择回到费边的军事战略上来，不再试图在战场上击败汉尼拔
罗马在进行七年的费边战略后，开始进入了反攻阶段，公元前209年罗马命令大西庇阿率军远征西班牙（当时成为迦太基的土地称之为新迦太基），攻下来的西班牙，对在西班牙内的所有迦太基人展开屠杀，切断了汉尼拔的后方支援和补给。到了公元前202年，第二次布匿战争的最后一场战役扎马之战在扎马爆发，罗马以大西庇阿率军，在扎马与汉尼拔展开决战，其结果就是汉尼拔战败，汉尼拔逃到了哈德鲁美，在哪里被召到迦太基，参与与罗马军队的和平谈判，罗马向迦太基人提出了苛刻的和约，和约规定：迦太基撤离西班牙、地中海诸岛，迦太基失去北非本土以外的一切领地，完全接触武装、自卫队不得赴海外作战，将整个舰队交给罗马，并且任何自卫战争必须先喝罗马协商，并赔付巨额的战争赔款，同时选择一百名十四以上，三十岁以下的的迦太基男子到罗马充到人质。
